西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:西山科技:重庆西山科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 重庆西山科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目录 2023年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4 议案一 .............................................................................................................................................. 6 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 .............................................................. 6 议案二 .............................................................................................................................................. 7 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 .............................................................. 7 议案三 .............................................................................................................................................. 8 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 .................................................................. 8 议案四 .............................................................................................................................................. 9 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 .................................................................. 9 议案五 ............................................................................................................................................ 11 《关于2023年度利润分配方案的议案》 ........................................................................... 11 议案六 ............................................................................................................................................ 12 《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ....................................... 12 议案七 ............................................................................................................................................ 13 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ................................................................... 13 议案八 ............................................................................................................................................ 14 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ............................................................... 14 议案九 ............................................................................................................................................ 15 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ..................................................... 15 议案十 ............................................................................................................................................ 17 《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ............................................. 17 议案十一 ........................................................................................................................................ 28 《关于修订部分公司制度的议案》 ..................................................................................... 28 议案十二 ........................................................................................................................................ 29 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ................................................. 29 重庆西山科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 .................................................. 34 重庆西山科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 .................................................. 39 重庆西山科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ...................................................... 42 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。 七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年 6月 8日、2024年 6月 18日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》《重庆西山科技股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点和投票方式 （一）现场会议召开时间：2024年 6月 28日 14点 30分 （二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段 9号）西山科技一会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 6月 28日至 2024年 6月 28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）宣读各项议案 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 议案四：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 议案五：《关于 2023年度利润分配方案的议案》 议案七：《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 议案八：《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 议案九：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 议案十：《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 议案十一：《关于修订部分公司制度的议案》 议案十二：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 （六）听取独立董事述职报告 （七）与会股东或股东代理人发言及提问 （八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布现场表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件 （十三）主持人宣布会议结束 议案一 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。 公司董事会针对 2023年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案二 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项职责，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。 公司监事会针对 2023年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司监事会 2024年 6月 28日 议案三 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，编制了《重庆西山科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案四 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司战略发展规划，参照历史经营状况以及现有生产能力，结合2024年度公司的市场营销计划及生产经营计划，公司制定了2024年度财务预算目标。现将公司2024年度财务预算的相关情况汇报如下： 一、预算编制的基础及基本假设 本预算报告是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制： （一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； （二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； （三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化； （四）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； （五）公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化； （六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、预计2024年度财务预算指标 2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在充分考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，积极拓展市场，加强管理和成本控制，争取在营业收入保持快速增长的同时也保持净利润持续稳步增长。同时，为保持中长期核心竞争力，公司将继续在研发方面加大投资力度，预计研发投入占比不低于营业收入的10%。 三、特别提示 本预算报告为公司管理控制目标，不代表公司对2024年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、宏观经济情况、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案五 《关于2023年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人： 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为 117,344,082.20元，公司母公司期末未分配利润为181,999,891.46元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 10.0元（含税）。截至报告披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为52,354,805股，以此计算合计拟派发现金红利52,354,805.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.62%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案六 《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 为了充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，激励公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬政策如下： （一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴； （二）公司独立董事按照含税金额 10万元/年发放独立董事津贴，外部董事不在公司领薪； （三）公司高级管理人员薪酬根据公司内部相关薪酬管理制度综合确定。 本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议时全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案七 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据各监事在公司担任的具体职务，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定 2024年度公司监事薪酬政策如下： 公司监事设岗位津贴，含税金额 1000元/人/月，监事同时领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的监事无薪酬。 本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 本议案经公司第三届监事会第十三次会议审议时全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司监事会 2024年 6月 28日 议案八 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告》以及《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案九 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]804号），公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 1,325.0367万股，每股面值 1.00元，每股发行价格135.80元。本次公开发行募集资金总额为人民币179,939.98万元，实际募集资金净额为163,152.86万元。截至2023年6月1日，上述募集资金已全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2023）210011号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2023年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司于2023年6月1日公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司2023年6月14日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金29,000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%。 截至目前，公司超募资金已使用29,000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，剩余超募资金余额为人民币68,029.41万元（未含现金管理收入）。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金29,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 6月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十 《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体修订内容如下： 公司章程修订对照表
修订后的《公司章程》已于 2024年 6月 8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十一 《关于修订部分公司制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，公司修订了部分治理制度。本次大会尚需审议的制度如下： 1、《董事会议事规则》； 2、《监事会议事规则》； 3、《独立董事工作制度》； 4、《募集资金管理制度》。 修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 议案十二 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、回购方案的主要内容 （一）本次回购股份的目的和用途 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。 （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： ①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； ③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； ②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 ①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限95.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,052,631股至2,105,263股，约占公司总股本比例的1.99%至3.97%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）本次回购的价格：不超过人民币95.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限95.00元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少注册资本并依法注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产212,773.95万元，流动资产161,091.26万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的8.92%、9.40%、12.42%。 根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.08%，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 在公司董事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制人李代红女士于2023年10月31日至2024年4月30日期间，通过集中竞价方式累计增持公司2.33万股，具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。 截至相关公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东签署的减持计划承诺函，以本次董事会作出决议日为基准日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来 6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排 为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险。 （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 （四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。 （五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 附件一 重庆西山科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 一、2023年度公司董事会重点工作 （一）审议公司重大决策 根据公司章程规定，审议公司包括首发上市申请决议有效期延长、修订公司章程及相关制度、财报对外报出、年度决算、年度预算、自有资金及募资资金进行现金管理、超募资金永久补流等重大事项。 （二）股东大会召开情况 根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东大会5次，并保存相关会议资料。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展，保证董事会决策的客观性和科学性。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 （五）信息披露工作 报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。 （六）投资者关系工作 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证e互动平台等多种方式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。 二、2023年度内董事会会议的召开情况 2023年公司董事会共召开14次会议，共审议通过41项议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体如下：
（一）积极推进公司年度经营目标的实现 2024年度，公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作，积极推进公司年度经营目标的实现。 （二）提高规范化治理水平，提升内控水平 2024年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序。 充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，增强公司的核心竞争力，促进企业高质量发展。 同时，公司将进一步完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。 （三）规范信息披露，加强投资者关系管理 2024年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；继续加强公司与投资者管理，规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定做好内幕信息登记和管理。 （四）推进募投项目建设，合理利用募集资金 2024年度，公司董事会将继续积极推进募投项目进展，并将严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，维护公司募集资金安全，及时对募集资金的使用情况予以披露。 2024年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 附件二 重庆西山科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥应有的作用。通过参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。 一、2023年度监事会会议的召开情况 2023年公司监事会共召开7次会议，共审议通过20项议案，具体内容如下：
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