力芯微(688601):股东一致行动协议到期不再续签暨公司无实际控制人的提示性公告
无锡力芯微电子股份有限公司 关于股东一致行动协议到期不再续签 暨公司无实际控制人的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次权益变动不涉及股份数量变动，系无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”或“公司”）实际控制人袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳的《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动及共同控制关系将于《一致行动协议》到期后解除。 ? 《一致行动协议》到期终止后，上述八位股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算。 ? 一致行动关系到期解除后，公司将由原八名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。 公司于近日收到实际控制人袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳出具的《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于 2024年 6月 27日到期后不再续签，各方一致行动关系将于2024年 6月 27日到期后终止。一致行动关系到期解除后，上述股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变，相关股份将不再合并计算，公司将由原八名一致行动人共同控制变更为无实际控制人。具体情况如下： 一、 一致行动关系解除情况 （一）原《一致行动协议》签署及履行情况 公司的实际控制人为袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳，上述八人合计持有无锡亿晶投资有限公司（以下简称“亿晶投资”或“控股股东”）84.30%的股权，并通过亿晶投资间接持有公司 36.48%的股权。上述实际控制人在公司或控股股东亿晶投资任职，对公司董事会、总经理办公会重大决策和经营管理活动能够产生重大影响，共同控制公司。 基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强公司控制结构的持续稳定，公司的实际控制人袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳于 2015年 10月 15日共同签署了《关于无锡力芯微电子股份有限公司之一致行动协议》，各方同意通过一致行动协议的安排，在亿晶投资就力芯微管理决策的表决投票采取一致行动，并明确了存在分歧时的解决机制，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日后 36个月届满为止。 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1593号）同意，公司首次公开发行股票并于 2021年 6月 28日在上海证券交易所科创板上市交易，即《一致行动协议》有效期将于 2024年 6月 27日届满。 自一致行动协议签署至今，在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了《一致行动协议》的约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。 （二）原《一致行动协议》到期不再续签的背景以及主要考虑因素 公司实际控制人袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳于 2024年 6月 20日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方确认《一致行动协议》于 2024年 6月 27日到期后不再续签，各方一致行动关系于 2024年 6月 27日到期后终止。《一致行动协议》终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。 经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下： 在《一致行动协议》签署时，力芯微尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。截至目前，公司上市将满三年，治理状况良好，经营管理内控水平亦有长足进步，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。 同时，一致行动关系解除后，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。 基于上述原因，八名一致行动人经慎重考虑，决定在原一致行动协议到期后不再续签，一致行动关系相应解除。 二、关于原一致行动人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动和利益安排的说明 2024 年 6 月 20日，原八名一致行动人分别作出如下说明： （1）在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对力芯微生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧； （2）截至目前，原一致行动人之间对力芯微生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧； （3）原一致行动协议到期终止后，本人未与力芯微其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排； （4）原一致行动协议到期终止后，原一致行动人之间的一致行动关系解除，不存在规避减持股份相关承诺的情形； （5）原《一致行动人协议书》到期终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持力芯微长期稳定发展。 综上所述，原八名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。 三、关于原一致行动人未来是否具有减持股份的计划或意向，以及一致行动关系的解除是否为了分散减持或规避减持股份相关承诺的说明 （一）袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人前期的承诺情况 公司首次公开发行股票并在科创板上市时，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳作出有关股份锁定的相关承诺如下： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、上市后 6个月内，如连续 20个交易日股票的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。 5、本人（指袁敏民、毛成烈、汪东、张亮、周宝明）在担任董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 6、本人（指汤大勇、汪东）在担任核心技术人员期间，本人所持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所直接或间接持有的公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用；本人在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的首发前股份。 （二）目前，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人暂无减持股份的计划或意向，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺 除遵循原已出具的承诺和相关法律法规的规定外，原八名一致行动人分别出具回复函确认，均表示将在遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。 综上所述，《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景，符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。公司将持续关注袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人的股份增持或减持计划，督促相关主体遵守有关法律法规以及业务规则的要求。 四、关于不再续签《一致行动协议》对公司第六届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定风险的说明 （一）公司目前董事会成员的具体构成及选派方式、决策机制 1、公司第六届董事会成员的具体构成 截至本公告披露日，公司第六届董事会由 9 人组成，包括 3名兼高管的董事、1 名兼任高管并具有核心技术人员身份的董事、2 名外部董事及 3 名独立董事，均由董事会提名，经股东大会选举产生。
依据上述董事的提名情况，公司第六届董事会成员由董事会提名委员会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体情况如下： （1）提名委员会的组成和提名规则 公司董事会下设提名委员会，提名委员会由三名董事组成，且其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提名委员会工作。提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。公司制定的《董事会提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、决策程序及议事规则有着十分明确的规定。提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰。 （2）提名过程 根据《公司章程》第八十六条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。……”《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成董事候选人建议名单后提交董事会审议。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。 （3）选举过程 公司在选举第六届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。 3、董事会决策机制 根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 综上，结合董事会构成和决策机制分析，董事会决策需经全体董事的过半数通过，董事之间无一致行动关系，无董事能够单独或联合控制董事会决策。 （二）不再续签《一致行动协议》对公司第六届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响 根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作，同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效；公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《内部控制制度》《募集资金使用管理制度》《关联交易实施细则》《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。 主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，公司各项内部控制制度均得到有效执行，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。 截至本公告披露日，公司高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，均间接持有公司股份，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂无上述员工聘用的变更计划。因此，公司管理及核心技术团队将保持稳定。 袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。 同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 综上所述，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳不再续签《一致行动协议》对第六届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。 五、一致行动关系到期终止前后各方持有公司股份情况 一致行动关系到期前，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳为一致行动人。合计间接持有公司股份 48,764,706股，占公司总股本的 36.48%，具体持股情况如下：
六、本次《一致行动协议》终止后公司实际控制人的认定 截至 2024年 3月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上表决通过。 根据公司截至 2024年 3月 31日的股东名册和控股股东的股权结构，控股股东股权结构相对分散，其单个股东的持股比例均未超过公司总股本的 30%。袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳的《一致行动协议》到期终止后，上述八名公司股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司控股股东层面任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。 综上，原《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人共同控制变更为无实际控制人。 七、本次《一致行动协议》终止对公司的影响 《一致行动协议》到期后，袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳的一致行动关系也将到期解除，公司的控制权将由袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人共同控制变更为无实际控制人，上述《一致行动协议》终止不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、律师出具的法律意见 经核查，国浩律师（南京）事务所认为： 1、袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳于 2015年 10月 15日签署的《一致行动协议》于 2024年 6月 27日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。 2、《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人共同控制变更为无实际控制人。 3、原八名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。 4、《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景，符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。 5、袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳不再续签《一致行动协议》对第六届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。 九、券商出具的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳于 2015年 10月 15日签署的《一致行动协议》于 2024年 6月 27日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。 2、《一致行动协议》到期终止后，公司的控制结构将由袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳八人共同控制变更为无实际控制人。 3、原八名一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动和利益安排。 4、《一致行动协议》到期终止不再续签具有客观真实的原因和背景，符合协议约定，未违反相关法律、法规及上交所的相关规定，亦未违反或变相豁免公司上市时实际控制人所做出的股份限售的承诺，一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺。 5、袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳不再续签《一致行动协议》对第六届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等不会产生重大不利影响。 特此公告。 无锡力芯微电子股份有限公司董事会 2024年 6月 22日 中财网
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