力芯微(688601):光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对力芯微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1593号）同意，力芯微首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000,000股，并于 2021年 6月 28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为 48,000,000股，首次公开发行 A股后总股本为 64,000,000股，其中有限售条件流通股 50,973,342股，占公司发行后总股本的 79.65%，无限售条件流通股 13,026,658股，占公司发行后总股本的 20.35%。具体情况详见公司于 2021年 6月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力芯微首次公开发行股票并在科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售股股东共计 3名，为公司控股股东无锡亿晶投资有限公司、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司—上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），对应限售股数量共计 62,580,000股，占公司总股本的 46.81%，限售期为公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股将于 2024年 6月 28日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2022年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。自公司 2022年半年度资本公积转增股本预案实施完成之日起，公司总股本由 64,000,000股增至89,600,000股。 2023年 4月 12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。之后，缴款验资过程中，2名激励对象离职，涉及可归属的限制性股票 840股，4名激励对象自愿放弃全部可归属限制性股票的 2324股，2名激励对象自愿放弃部分可归属限制性股票的 840股，上述限制性股票全部作废失效。因此本次实际归属的激励对象人数为 98人，本次实际归属数量为126,644股。公司于 2023年 5月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由89,600,000股增加至 89,726,644股。 2023年 5月 5日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。自公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案实施完成之日起，公司总股本由 89,726,644股增至133,692,700股。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《无锡力芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）公司控股股东无锡亿晶投资有限公司承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、上市后 6个月内，如连续 20个交易日股票的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、本企业减持本企业所持本公司股份前，应提前五个交易日向本公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知本公司并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本企业所持本公司股份低于 5%时除外。 5、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。 6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司实际控制人袁敏民、毛成烈、周宝明、佴东辉、张亮、汤大勇、汪东、汪芳承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、上市后 6个月内，如连续 20个交易日股票的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。 5、本人（指袁敏民、毛成烈、汪东、张亮、周宝明）在担任董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 6、本人（指汤大勇、汪东）在担任核心技术人员期间，本人所持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所直接或间接持有的公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用；本人在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的首发前股份。 7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、本人（指袁敏民、毛成烈、汪东、张亮、周宝明）作为董事、高级管理人员，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （三）公司股东中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。 （四）公司股东苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 62,580,000股 （二）本次上市流通日期为 2024年 6月 28日 （三）限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：力芯微部分限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次部分限售股份上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司关于本次部分限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整，保荐机构对力芯微本次部分限售股份上市流通事项无异议。 中财网
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