中航电测(300114):第七届董事会第二十八次会议决议
中航电测仪器股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2024年6月20日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由代行董事长职责的董事周豫先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告>、<备考审阅报告>的议案》 公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 鉴于本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》有效期已经届满，根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2023年 12月 31日，根据相关规定，航空工业成飞分别编制了 2022年度、2023年度的财务报告，上述财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具大信审字[2024]第 1-03658号《审计报告》。 为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2022年度、2023年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具大信阅字[2024]第 1-00009号《备考审阅报告》。 公司董事会同意上述报告内容。 加期《审计报告》、《备考审阅报告》详见公司同日在中国证监会指定创业本议案已经独立董事专门会议审核，并同意提交董事会审议。 公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。 表决结果：有效表决票数 4票，同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 二、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 因本次交易审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年 12月 31日为基准日对航空工业成飞 2022年度、2023年度财务报告进行了审计，对公司2022年度、2023年度备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考审阅报告》，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 修订后的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审核，并同意提交董事会审议。 公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。 表决结果：有效表决票数 4票，同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 三、审议通过了《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审核的议案》 鉴于公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构并已开展相关审计工作，本次交易财务数据基准日已更新至 2023年 12月 31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份购买资产暨关联交易的审核。 本议案已经独立董事专门会议审核，并同意提交董事会审议。 公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。 表决结果：有效表决票数 4票，同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 四、审议通过了《关于申请银行借款的议案》 董事会同意向工商银行汉中分行申请借款 10,000万元，用于补充流动资金，期限为三年，同时授权管理层负责办理本次借款的具体事宜。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。 表决结果：有效表决票数 8票，同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。 五、审议通过了《关于<2023年度内控体系工作报告>的议案》。 表决结果：有效表决票数 8票，同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。 六、审议通过了《关于 2023年度合规管理报告>的议案》。 表决结果：有效表决票数 8票，同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。 七、审议通过了《关于<2024年度审计风控法律及责任追究工作要点>的议案》。 表决结果：有效表决票数 8票，同意 8票，反对 0 票，弃权 0票。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司董事会 2024年6月20日 中财网
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