中航电测(300114):中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:中航电测:中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二〇二四年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： “1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意中航电测仪器股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................................ 7 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................ 7 二、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................... 9 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................................... 11 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 11 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 11 六、信息披露查阅 .......................................................................................................... 13 重大风险提示 .......................................................................................................................... 14 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 14 二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................... 15 三、财务风险 .................................................................................................................. 15 四、其他风险 .................................................................................................................. 16 第一章 本次交易概况 ............................................................................................................. 17 一、交易背景及目的 ...................................................................................................... 17 二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 18 三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 40 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 41 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 43 六、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 43 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
注 2：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊书说明均指合并报表口径数据。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
（三）本次重组支付方式情况 单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 590,760,499股。本次交易上市公司拟发行股份数量合计 2,086,021,877股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,676,782,376股。交易前后上市公司股权结构如下： 单位：万股
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。 本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团均已原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易的定价公平、公允、合理 公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方平等协商确定。 公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司将根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所相关规定，为参加股东大会的股东提供便利条件。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。公司董事会审议本次重组议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见。 公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （五）锁定期安排 详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次重组发行股份情况”。 （六）业绩承诺安排 根据公司与交易对方签订的《业绩承诺协议》及其补充协议，交易对方对标的资产的未来业绩承诺作出了相应安排，相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息、文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对由此给上市公司或投资者造成损失承担赔偿责任，承担由此产生的法律责任。 六、信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被暂停、中止或取消风险 尽管本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。 如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易方案尚需获得的批准包括： 本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册。 本次交易能否取得上述批准、核准或注册，以及获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）标的估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格根据评估结果确定。以 2023年 1月 31日为基准日，航空工业成飞 100%股权评估值为 2,402,382.98万元，增值率为 88.47%，扣除国有独享资本公积后本次交易作价为 1,743,914.29万元。 尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）产业政策风险 本次交易标的公司主营业务为航空装备整机及部附件研制生产。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响。 公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续稳定，提请投资者注意相关风险。 （二）产品定价风险 标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。 三、财务风险 （一）应收账款、存货规模较高风险 报告期内，标的公司应收账款、合同资产等科目金额较高。标的公司主要客户为信誉较好的特定用户、大型国企等。然而若客户付款政策发生变化或标的公司管理不当，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。 报告期内，标的公司存货科目金额较高，主要由于标的公司产品单体价值高，生产周期较长，且涉及大量外部采购原材料及组部件所致。尽管标的公司采用以销定产生产模式，主要产品均存在明确订单需求。但若下游客户订单需求出现重大调整，采购及存货管理不当等，可能产生存货跌价损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （二）关联采购占比较高风险 报告期内，标的公司关联采购情况如下： 单位：万元
四、其他风险 （一）重组整合风险 本次交易完成后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。公司经营规模、资产体量和人员数量等较重组前均显著提升。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （二）股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景影响，且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革 近年来，国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。 2020年 10月 5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。 2022年 5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。 2022年 10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。 本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，积极贯彻国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业布局和资产结构，支持资产或主营业务优良企业整体上市，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。 2、适应装备建设提速增效的发展要求，积极推动产融结合 近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整合，推进升市场竞争力，满足装备建设提速增效的发展要求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对先进航空装备建设任务的保障和支撑作用。 （二）本次交易的目的 1、践行国家战略，加强航空装备建设任务保障能力 航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。 2、借助资本市场推动核心企业高质量发展 航空工业成飞是我国航空装备整机及部附件研制生产主要基地，国家重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多型航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。 通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展。 3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平 本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型升级，增强上市公司抗风险能力及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。 （二）标的资产评估作价情况 根据经有权国资机构备案的《评估报告》，以 2023年 1月 31日为基准日，航空工业成飞 100%股权的评估值为 2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积 658,468.69万元。经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围。本次交易航空工业成飞 100%股权的交易作价为扣除国有独享资本公积后的 1,743,914.29万元。 （三）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。 上市公司于 2023年 4月 25日召开的 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年末总股本 590,760,499股剔除截至公司《2022年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000股后 586,069,499股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.30元(含税)。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 8.36元/股。 本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，0 配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位），1 发行价格的调整公式如下： P=P? D 10 派息： P 0 送股或转增股本： P? 1 (1? N) P? A×K 0 配股： P? 1 (1? K) P??D A×K 0 三项同时进行： P? 1 (1??KN) 4、发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格 8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资2,086,021,877 产发行的股票数量总计为 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。 5、锁定期安排 本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 7、过渡期间损益归属 过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 （四）业绩承诺安排 1、业绩承诺期间 根据上市公司与航空工业集团签署的《业绩承诺协议》及其补充协议，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2023年内实施完毕，则业绩补偿期间为 2023年、2024年及 2025年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2、采用收益法、收入分成法评估的资产的评估情况和交易价格 《业绩承诺协议》及其补充协议涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法、收入分成法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至 2023年 1月 31日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下： 单位：万元
根据《资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产在业绩承诺期内的净利润、收入金额如下： （1）业绩承诺资产 1净利润情况 单位：万元
单位：万元
业绩承诺资产在业绩承诺期的承诺净利润、收入金额如下： 针对业绩承诺资产 1，如本次交易于 2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产 1在 2023年、2024年及 2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,609.90万元、1,630.41万元、1,699.06万元；如本次交易于 2024年实施完毕，业绩承诺资产 1在 2024年、2025年及 2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,630.41万元、1,699.06万元、1,713.21万元。业绩承诺资产 1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 针对业绩承诺资产 2，如本次交易于 2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩承诺资产 2在 2023年、2024年及 2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于6,515,341.15万元、6,608,555.27万元、6,997,041.52万元；如本次交易于 2024年实施完毕，业绩承诺资产 2在 2024年、2025年及 2026年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于 6,608,555.27万元、6,997,041.52万元、7,494,171.68万元。 业绩承诺资产在业绩承诺期内预计收入具体测算过程详见“8、业绩承诺资产 2业绩承诺收入金额与评估口径一致”。业绩承诺收入金额与评估口径一致。 4、业绩承诺补偿的方式及计算公式 （1）业绩差异金额的确定 上市公司及航空工业集团同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1的实际净利润情况、业绩承诺资产 2的实际收入数进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。 （2）补偿金额及补偿方式 在业绩承诺期间，发生约定的航空工业集团应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业集团应按如下方式向上市公司进行补偿： 航空工业集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因航空工业集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致航空工业集团转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求航空工业集团进行现金补偿。 业绩承诺期间航空工业集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 1）业绩承诺资产 1 当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产 1累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。 当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产 2补偿期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产 2交易作价总和－截至当期期末航空工业集团就业绩承诺资产 2累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《股权收购协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。（未完）  |