中航电测(300114):北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）

 时间：2024年06月21日 20:05:46 中财网

原标题:中航电测:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）


北京国融兴华资产评估有限责任公司关于
深圳证券交易所
《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产
申请的审核问询函》之回复（修订稿）

深圳证券交易所：
中航电测仪器股份有限公司于 2023年 11月 15日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）（以下简称“问询函”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下： 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录
问题 2 .................................................................................................................... 1
问题 3 .................................................................................................................. 39
问题 5 .................................................................................................................. 85
问题 6 .................................................................................................................. 86
问题 12 .............................................................................................................. 103


问题 2
申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

回复：

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年
总资产485,471.88503,322.51
总资产占比3.99%3.73%
营业收入281,184.48252,095.27
营业收入占比3.75%3.75%
净利润2,874.94881.56
净利润占比1.17%0.67%
注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023年 10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定
（1）本次信息披露豁免申请主要内容
上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。

其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。

申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。


序 号涉密信息《26号准则》相关规定本次申请文件中的披露方式及是否 对投资者决策判断构成重大障碍
1标的公司 相关涉密 资质根据第十八条规定，交易标的涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的，应当披 露是否已取得相应的许可证书或相 关主管部门的批复文件。标的公司各项军工业务正常开展， 军工业务资质合法有效，仅披露已 取得资质而未披露资质具体内容不 会对投资者决策判断构成重大障碍
2特定国家 政策文件（1）根据第二十一条第（一）款规 定，应披露主要产品（或服务）所处 行业的主管部门、监管体制、主要法 律法规及政策等； （2）根据第二十五条第（三）款规 定，应披露分析交易标的后续经营过 程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、 税收优惠等方面的变化趋势、董事会 拟采取的应对措施及其对评估或估 值的影响； （3）根据第四十二条第（五）款规 定，应披露交易标的经营环境和法律 环境发生变化导致的政策风险，如财 政、金融、税收（如所得税优惠、出 口退税等）等。标的公司所处行业的相关国家政策 文件真实有效，豁免披露相关国家 政策具体内容不会对投资者决策判 断构成重大障碍
3航空装备 产品名称 及产品研 发、生产相 关信息（1）根据第二十一条第（二）款规 定，应披露主要产品（或服务）的用 途及报告期的变化情况； （2）根据第三十三条第（三）款规 定，应披露资产、负债的主要构成。申请文件中已披露标的公司主营业 务相关情况，仅未披露标的公司产 品具体名称、详细用途等不会对投 资者决策判断构成重大障碍
4航空装备 业务产能、 产量及期 初、期末库根据第二十一条第（五）款规定，应 列表披露报告期各期主要产品（或服 务）的产能、产量、期初及期末库存、 销量、销售收入，产品（或服务）的申请文件中已披露标的公司主营业 务收入情况，该等业务收入真实存 在，故该披露方式不影响投资者对 标的公司市场销售情况的决策判断 标的公司已在申请文件中披露主营
序 号涉密信息《26号准则》相关规定本次申请文件中的披露方式及是否 对投资者决策判断构成重大障碍
　存数量、销 量、产品的 主要用户 及价格变 动情况主要消费群体、销售价格的变动情 况；报告期各期向前五名客户合计的 销售额占当期销售总额的百分比，向 单个客户的销售比例超过总额的百 分之五十或严重依赖于少数客户的， 应当披露其名称及销售比例。业务收入情况，仅以代称方式代替 该等客户的真实名称，该等客户与 交易客观存在，故该等披露方式不 影响投资者对市场销售情况的决策 判断 申请文件中未披露民用航空业务具 体收入、单价、产能、产量及销量 等信息，因标的公司民用航空业务 整体占比较小，该等收入、产品情 况真实存在，故该披露方式不影响 投资者对标的公司整体产品及销售 情况的决策判断
5航空装备 业务原材 料及其采 购数量、原 材料价格、 主要供应 商信息根据第二十一条第（六）款规定，应 披露报告期主要产品的原材料和能 源及其供应情况，主要原材料和能源 的价格变动趋势、主要原材料和能源 占成本的比重；报告期各期向前五名 供应商合计的采购额占当期采购总 额的百分比，向单个供应商的采购比 例超过总额的百分之五十或严重依 赖于少数供应商的，应当披露其名称 及采购比例。申请文件中已披露标的公司主要原 材料采购情况及其价格变动趋势， 仅对标的公司主要原材料价格情况 进行了脱密处理，故该等披露方式 不会对投资者决策判断构成重大障 碍 申请文件中，以代称形式代替标的 公司涉军供应商的真实名称，该等 供应商与交易客观存在，且采购金 额已如实披露，故该等披露方式不 会对投资者决策判断构成重大障碍
6相关关键 设施和设 备、国防专 利及非专 利技术根据第二十二条第（二）款规定，应 披露商标、专利、非专利技术、土地 使用权、水面养殖权、探矿权、采矿 权等主要无形资产的数量、取得方式 和时间、使用情况、使用期限或保护 期、最近一期期末账面价值，以及上 述资产对拟购买资产生产经营的重 要程度。标的公司合法拥有该等国防知识产 权归属，未披露国防专利具体情况 不会对投资者决策判断构成重大障 碍
7航空装备 产品的技 术特点、行 业竞争信 息、行业技 术水平（1）根据第二十一条第（十一）款 规定，应披露主要产品生产技术所处 的阶段； （2）根据第三十三条第（一）款规 定，应披露行业竞争格局和市场化程 度，行业内主要企业及其市场份额， 市场供求状况及变动原因，行业利润 水平的变动趋势及变动原因等；行业 技术水平及技术特点，经营模式，以 及行业在技术、产业、业态、模式等 方面的发展情况和未来发展趋势等。申请文件中已概括性披露标的公司 产品、行业特点及技术水平等，不 会对投资者决策判断构成重大障碍
8航空装备 行业内主根据第三十三条第（二）款规定，应 披露交易标的核心竞争力及行业地申请文件中已披露标的公司行业企 业分布主要特点，未披露具体市场
序 号涉密信息《26号准则》相关规定本次申请文件中的披露方式及是否 对投资者决策判断构成重大障碍
　要企业及 市场占有 率位；产品（或服务）市场占有率最近 三年的变化情况及未来变化趋势等。占有率情况不会对投资者决策判断 构成重大障碍
9航空装备 总收入、总 成本、主营 业务收入 构成及主 营业务成 本构成根据第三十三条第（四）款规定，应 披露基于交易标的报告期营业收入 的分部数据，结合交易标的具体情 况，分别按各产品（或服务）类别及 各业务、各地区的收入构成，分析营 业收入变化的情况及原因、报告期营 业成本的分部数据、主要成本项目构 成及变动原因。结合主要原材料、能 源等采购对象的数量与价格变动，分 析营业成本变化的影响因素及列表 披露并分析报告期交易标的综合毛 利率、分产品（或服务）毛利率的数 据及变动情况。申请文件中已披露标的公司营业收 入、营业成本按照区域、季节等划 分的构成情况，上述收入、成本真 实、准确，未披露其按照业务或产 品类别构成的收入成本数据不会对 投资者决策判断构成重大障碍
10标的公司 相关关联 交易的交 易对象名 称、交易内 容和金额 明细根据第三十九条规定，应披露交易标 的在报告期是否存在关联交易、关联 交易的具体内容、必要性及定价公允 性。申请文件中已汇总披露标的公司关 联交易概况，关联方与关联交易真 实存在，且采购销售金额已如实披 露，故该等披露方式不会对投资者 决策判断构成重大障碍
除上述重组报告书中披露信息外，本回复中亦涉及标的公司军工资质、相关涉密建设项目等信息，上述信息属于国家秘密，依据我国相关保密规定及行业主管部门豁免披露批复豁免披露。相关涉密事项的披露处理方式如下：
序 号涉密信息涉及问题本次申请文件中的披露方式及是否对投资者 决策判断构成重大障碍
1标的公司账龄 1年以内 应收账款剔除整机款后 的坏账准备计提比例问题 4如披露该比例可推算出应收整机款金额，再 结合回复中已经披露的整机当年销售当年回 款比例，可进一步推算出当年整机已回款和 待回款金额。本问询回复中已披露航空工业 成飞整体坏账计提比例情况变动趋势及变动 原因，不会对投资者决策判断构成重大障碍
2标的公司防务航空装备 零部件具体产品名称问题 7本问询回复中已披露标的公司防务航空装备 零部件配套模式，仅未披露标的公司产品具 体名称，不会造成投资者对标的公司同业竞 争情况决策判断构成重大障碍
3标的公司市场化、招投 标采购相关信息问题 8本问询回复中已披露该等采购原材料、设备、 工程项目等的关联方及非关联方报价比价情
序 号涉密信息涉及问题本次申请文件中的披露方式及是否对投资者 决策判断构成重大障碍
　　　况，仅未披露标的公司采购原材料、设备、 工程项目等具体名称、供应商及单价（主要 由于标的公司不能保证或控制相关供应商的 信息披露情况，避免通过各方披露信息的结 合间接推导出标的公司产品产能、产销量信 息），不会造成投资者对标的公司关联交易公 允性情况决策判断构成重大障碍
4标的公司军工资质、相 关涉密建设项目相关信 息问题 9标的公司各项军工业务正常开展，军工业务 资质合法有效；标的公司各项建设项目均正 常开展，豁免披露上述信息不会对投资者决 策判断构成重大障碍
上述涉密信息豁免披露及脱密处理事项均已向行业主管部门申请且已经行业主管部门批复确认，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容，亦未向证券监管部门提供上述信息，符合行业主管部门批复及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定要求，具有合理性。

（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息
除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，本次问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。

综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。

公司已对照《26号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形 上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。

上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。

报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。

三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定
本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。

本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。

上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。

（二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见
1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况
本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则及规范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。

项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人员在保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。

2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围
（1）关于股权和资产权属
1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司全套工商登记资料，包括标的公司控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产交割或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部决策文件、股权转让协议等，确认股权变动的程序齐备性；
2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目的、作价依据、是否支付价款等与标的公司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系等；
3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证；
4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈，就标的公司及其控股子公司的诉讼、仲裁涉及的相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排与标的公司财务人员进行沟通、核实； 5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由中介机构具备保密资质的经办人员查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。

（2）关于资质
1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质；
2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由中介机构具有保密资质的经办人员查阅，书面审查了相关资质的主要信息；
3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形；
4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司资质证书有效期已经届满或即将届满的情况逐项进行了梳理；就该等有效期已经届满或即将届满的资质续期情况，网络检索了相关资质续期的法规要求，并与标的资产及其合并报表范围内各级子公司相关负责人员进行沟通，持续核查并跟进资质续期的进展情况；
5）就标的公司及其控股子公司是否因资质受到行政处罚事项进行网络核查。

（3）关于合并报表范围与剥离资产
1）核查标的公司历史年度审计报告，获取并核查报告期内标的公司取得航空工业贵飞股权的相关资料，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表，确认报告期内该同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；
2）获取并核查标的公司及下属公司剥离资产的相关资料，访谈标的公司管理层了解剥离资产的原因，核查剥离资产范围和内容并实地查看剥离资产，核查剥离资产的内部决策文件；
3）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产剥离情形。


项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31
应收账款回款各报告期核查比例67.65%63.38%
资产负债表日应收账款余额1,126,381.041,603,848.87
期后1-5月应收账款回款金额205,063.24570,738.15
期后1-5月回款比例18.21%35.59%
期后1-5月回款检查额154,553.96426,273.41
核查比例75.37%74.69%
注：上表列示期后 1-5月应收账款回款金额包含期后 1-5月形成的应收账款在此期间内的回款金额。

截至2024年5月31日，标的公司各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元

项目2023.12.312022.12.31
各期末应收账款金额合计1,126,381.041,603,848.87
截至2024年5月31日回款金额201,103.921,082,156.82
期后回款比例17.85%67.47%
剔除航空工业贵飞历史交付产品形成 应收账款后期后回款比例27.65%89.83%
5）针对标的公司收入确认及毛利率实施分析程序，报告期各期复核比例分别为93.56%和89.38%。结合标的公司产品类型特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比，确认其毛利率与可比上市公司无显著差异；

项目2023年2022年
发函金额/收入92.50%95.69%
回函相符/发函金额55.47%29.50%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额14.55%52.64%
回函不符替代测试金额/发函金额0.06%0.34%
未回函替代测试金额/发函金额29.93%17.51%
回函及替代测试确认金额/收入92.50%95.69%
注：大信会计师、独立财务顾问、财务顾问对未回函客户执行了替代测试审计程序，具体程序如下：①获取报告期公司与客户的往来款明细表，检查发生额的真实准确性。对应收账款借方发生额选取80%左右样本，检查其相关销售合同、出库单、发票等原始凭证，核对合同内容，出库数量，收入确认单据，以确认借方发生入账金额及时间的准确性；②对应收账款贷方发生额选取70%以上样本，检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方确为该客户且与资产负债表日的应收账款一致，核实贷方发生额的入账金额及时间的准确性。

报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：

项目2023年2022年
发函金额/应收账款金额96.48%98.54%
回函相符/发函金额37.93%23.34%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额49.34%68.77%
回函不符替代测试金额/发函金额2.55%1.57%
未回函替代测试金额/发函金额10.17%6.32%
回函及替代测试确认金额/应收账款金额96.48%98.54%
报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：

项目2023年2022年
发函金额/应收票据金额99.78%84.72%
回函相符/发函金额98.95%-
回函不符替代测试金额/发函金额--
未回函替代测试金额/发函金额1.05%100.00%
回函及替代测试确认金额/应收票据金额99.78%84.72%
2022年应收票据未发函金额共 388.48万元，未发函比例为 15.28%，涉及西安宇立航空科技有限公司、云南北方光电有限公司等 4家客商，该等票据均于 2023年到期承兑或背书转让（未追索），对于该等未发函的应收票据执行了相应销售合同、销售发票、出库单等原始交易资料的核对，检查票据台账、对票据盘点及期后票据承兑情况等替代程序。

对于2023年末未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异常。

报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年
发函金额/合同资产金额99.96%100.00%
回函相符/发函金额69.99%36.26%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额29.12%57.26%
回函不符替代测试金额/发函金额--
未回函替代测试金额/发函金额0.90%6.48%
回函及替代测试确认金额/合同资产金额99.96%100.00%
报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：

项目2023年2022年
发函金额/合同负债金额99.85%98.38%
回函相符/发函金额20.25%24.12%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额52.78%39.94%
回函不符替代测试金额/发函金额0.004%0.004%
未回函替代测试金额/发函金额26.97%35.94%
回函及替代测试确认金额/合同负债金额99.85%98.38%
客户名称/科目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31
收入54,559.19330,810.04
应收账款142,813.86453,764.59
合同资产18,690.0026,070.00
合同负债38,385.8329,281.10
不符原因主要系客户的有关业务部门向财务部门传递单据存在时滞从而导致 的时间性差异、挂账科目差异等原因造成　
调节程序复核客户出具的函证差异明细表，查看航空工业成飞与客户的对账 记录，核对客户和航空工业成飞将往来款项挂账的对应科目和时间， 编制余额调节表确认无需调整账面数据；逐一复核验收单等原始单 据并结合往来款项差异明细表确认验收单时间与航空工业成飞收入 确认时间不存在差异，收入确认金额和时点准确　
注：上表列示金额为航空工业成飞母公司与客户 A的交易数据，航空工业成飞与客户 A有交易的子公司与母公司分别发函，子公司对该客户的函证回函均相符。

对客户A的对账调节情况如下：

2023年12月31日　　　
航空工业成飞账面列示借方余额客户A回函金额贷方余额
应收账款142,813.86应付账款240,692.44
合同资产18,690.00预付账款-9,624.44
合同负债-38,385.83--
上述科目借方余额合计123,118.04上述科目贷方余额合计231,068.00
双方余额调节过程：　　　
①加：单据传递差异小计---87,249.96
抵账形成差异（根据抵账协议，航 空工业成飞已冲减应收账款，客户 A尚未冲减应付账款）---65,609.31
代采形成差异（航空工业成飞代客 户A采购备件，航空工业成飞为代 理人不做收入；客户A计入应付账 款）---40,921.64
客户A已经验收单据还未传递至财 务入账--19,280.99
②减：挂账科目差异小计--20,700.00
客户A付款时计入专项应付款科 目，航空工业成飞收款时计入合同 负债科目--20,700.00
调节后余额123,118.04-123,118.04
2022年12月31日　　　
航空工业成飞账面列示借方余额客户A回函金额贷方余额
应收账款453,764.59应付账款244,284.15
合同资产26,070.00预付账款-53,245.62
合同负债-29,281.10--
上述科目借方余额合计450,553.49上述科目贷方余额合计191,038.53
双方余额调节过程：--　
①加：单据传递差异小计--278,904.96
抵账形成差异（根据抵账协议，航 空工业成飞已冲减应收账款，客户 A尚未冲减应付账款）---65,609.31
客户A已经验收单据还未传递至财 务入账--344,514.27
②减：挂账科目差异小计--19,390.00
客户A付款时计入专项应付款科 目，航空工业成飞收款时计入合同 负债科目--19,390.00
调节后余额450,553.49-450,553.49
替代测试程序主要如下：针对回函不符的情况，主要系客户的有关业务部门向财务部门传递单据存在时滞从而导致的时间性差异、挂账科目差异等原因造成，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所复核客户对标的公司出具的函证差异明细表和双方的对账记录，分析不符事项原因，检查支持性凭证并编制余额调节表，复核相关业务单据确认差异的合理性；针对未回函和部分回函不符无法对账的客户情况，执行替代测试程序，检查验收单等原始单据，核查收入确认的真实性和金额准确性。

标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。

对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：

项目2023年2022年
访谈客户数量77
访谈客户销售收入占比67.06%79.62%
2022年和2023年，特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均已达到 98%左右，未访谈客户销售金额相对较小。2023年访谈客户占销售收入比例低于2022年主要由于客户A在2023年销售收入金额明显低于2022年，导致2023年除特定用户外其他客户的集中度低于2022年所致。

对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出 1名项目组成员参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息；
7）针对标的公司报告期存在的客户供应商重叠情况，查阅标的公司收入明细表及采购明细表，将客户和供应商进行匹配，确认并核查标的公司主要客户、主要供应商中重叠企业与标的公司的采购、销售往来交易金额及占比；访谈标的公司业务人员，走访重叠企业，了解对同一企业既销售又采购的原因和必要性，对上述企业的销售和采购业务是否独立进行，了解业务模式、交易背景、交易商业合理性和交易公允性；查阅标的公司供应商与客户重叠相关的交易合同，检查交易内容与公司主营业务匹配情况及相关交易的会计处理情况，检查定价方式是否与其他供应商、客户存在差异。

（5）关于成本、采购与供应商
1）了解标的公司采购制度，了解并核查报告期内标的公司采购与付款循环的内部控制流程执行情况
①采用询问、观察和检查等方法，了解并记录了标的公司采购与付款循环的主要业务流程和控制活动，标的公司采购与付款循环关键控制点包括：采购计划、供应商管理及档案维护、采购审批与处理、采购验收管理、记录应付账款、付款、对账与调节；
控制活动的控制目标，了解有关职责分工的政策和程序；
③评价标的公司采购与付款控制活动影响的相关交易、账户余额和披露及其认定，评价标的公司控制活动对实现控制目标是否有效，评价控制活动是否应对特别风险及与控制相关的风险高低；
2）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所对主营业务成本进行复核并编制生产成本与主营业务成本倒轧表；
3）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所访谈标的公司主要采购人员、财务人员、生产人员，了解标的公司生产、采购、原材料、成本归集基本情况。

归集与分配具体方法：物资供应中心根据各单位领料和需求进行材料、成品出库，生成出库流水；财务每月根据出库流水、按照任务编号将材料、成品成本计入相应具体产品成本。对于可以直接计入具体产品成本的直接人工费和制造费用，业务部门依据业务实际提供成本依据，财务据此直接计入具体产品成本，不能直接区分具体产品成本的，根据工时占比分配计入具体产品成本，每月末将职工薪酬和制造费用按照产品工时分配到具体产品成本；
4）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析、单位成本变动分析程序，对比分析报告期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性。报告期内部分产品的单位成本，及部分产品中的料、工、费金额及占比会发生变动，主要系受单位加工成本或外购成本变动、产量变动、部分工段的生产方式变动等的影响导致。对报告期各期实施检查分析性复核程序的金额占比分别为88.65%和92.42%，经检查分析，单位成本及料、工、费变动合理；
5）对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公司与供应商的交易规模；
报告期各期采购函证及回函情况如下：

项目2023年2022年
采购总额（a）8,116,596.476,658,147.26
发函金额（b）6,399,629.405,184,466.42
发函比例（c=b/a）78.85%77.87%
回函相符金额（d）6,204,862.185,037,499.47
回函相符比例（e=d/b）96.96%97.17%
回函不符或未回函替代测试金额（f）194,767.23146,966.95
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）3.04%2.83%
回函及替代测试确认的采购比例（h=（d+f）/a）78.85%77.87%
注：中介机构按照采购额 1,000万以上，同时往来余额 1,000万以上筛选发函样本，共计对140家供应商发函，回函相符比率95%以上。

报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：
单位：万元

项目2023.12.312022.12.31
应付账款金额（a）3,939,851.523,379,337.74
发函金额（b）3,184,646.332,735,407.34
发函比例（c=b/a）80.83%80.95%
回函相符金额（d）2,859,760.952,457,982.47
回函相符比例（e=d/b）89.80%89.86%
回函不符或未回函替代测试金额（f）324,885.38277,424.86
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）10.20%10.14%
回函及替代测试确认的应付账款比例（h=（d+f） /a）80.83%80.95%
报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：
单位：万元

项目2023.12.312022.12.31
应付票据金额（a）1,353,920.20880,223.49
发函金额（b）1,228,915.25820,388.93
发函比例（c=b/a）90.77%93.20%
回函相符金额（d）1,167,132.65739,036.06
回函相符比例（e=d/b）94.97%90.08%
未回函替代测试金额（f）61,782.6081,352.87
项目2023.12.312022.12.31
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）5.03%9.92%
回函及替代测试确认的应付票据比例（h=（d+f）/a）90.77%93.20%
报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：
单位：万元

项目2023.12.312022.12.31
预付账款金额（a）1,602,281.923,618,450.00
发函金额（b）1,556,142.643,499,193.15
发函比例（c=b/a）97.12%96.70%
回函相符金额（d）1,532,441.593,490,011.26
回函相符比例（e=d/b）98.48%99.74%
回函不符或未回函替代测试金额（f）23,701.059,181.89
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）1.52%0.26%
回函及替代测试确认的预付账款比例（h=（d+f）/a）97.12%96.70%
替代测试程序主要如下：针对回函不符的情况，主要系产品自供应商出库到单据传递到标的公司财务部门存在时滞从而导致的时间性差异、双方挂账科目差异等原因造成，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所复核供应商对标的公司出具的函证差异明细表和双方的对账记录，分析不符事项原因，复核相关业务单据确认差异的合理性；针对未回函或回函不符无法对账的供应商情况，执行替代测试程序，检查入库单等原始单据，核查采购金额的真实性和金额准确性。

对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：
单位：万元

项目2023年2022年
访谈供应商家数2626
访谈供应商采购金额（a）4,892,408.943,967,034.21
采购总额（b）8,116,596.476,658,147.26
访谈供应商采购占比（c=a/b）60.28%59.58%
对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出 1名项目组成员参加，现场查看供应商经营场所并在供应
项目2023年2022年
当年交付整机在当年回款比例92.22%85.45%
2022年、2023年交付整机形成的应收账款在当年内分别回款 85.45%和92.22%，剩余部分均为当年12月交付形成的应收账款，2022年12月形成的整机应收账款在2023年1月6日前回款93.92%，在2023年8月31日前已全部回款。2023年12月形成的整机应收账款截至2024年4月30日已回款94.40%。

4）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例；
5）查阅应收票据明细表，检查报告期内应收账款转至应收票据的具体情况，并核实初始债权形成时间；以重新计算方式核验应收票据坏账准备计提的准确性；
6）针对应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，及坏账准备计提情况，采取了如下核查措施：
①获取标的公司报告期内的企业信用报告，核验是否存在应收账款保理业务；
②对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到100.00%；
③检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到100.00%； ④核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。

7）针对应收票据，采取了如下核查措施：
①查阅标的公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致； ②核查截止各期末尚未到期的全部票据明细清单，监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容进行交叉核对；
③针对贴现票据执行银行函证程序，发函及回函率均达到100.00%； ④针对已贴现的应收票据，检查全部银行回单及票据贴现协议，判断其是否达到终止确认条件，复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确，核验比例达到100.00%；
⑤结合应收票据性质，针对商业承兑汇票不能终止确认，均需还原至应收票据，针对银行承兑汇票通过判断银行信誉判断是否能终止确认；
⑥查阅应收票据账龄，检查报告期从应收账款转到应收票据的具体情况，并核实初始债权形成时间；
⑦对各期应收票据均执行函证程序，对未回函应收票据执行替代测试程序；
项目2023年2022年
发函金额/应收账款金额96.48%98.54%
回函相符/发函金额37.93%23.34%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额49.34%68.77%
回函不符替代测试金额/发函金额2.55%1.57%
未回函替代测试金额/发函金额10.17%6.32%
回函及替代测试确认金额/应收账款金额96.48%98.54%
注：特定用户未纳入函证比例统计。

（7）关于存货
1）了解标的公司采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取标的公司报告期各期末存货减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策的合理性，结合评估报告及评估说明分析存货跌价准备计提充分性； 3）获取标的公司关于存货盘点的相关内部控制制度并由中介机构具备保密资质的经办人员在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下；
单位：万元

项目监盘金额账面余额监盘比例
2023.12.312,160,324.022,819,700.5376.62%
2022.12.311,577,026.502,024,699.6077.89%
注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月9日-22日对标的公司的存货执行了监盘程序，具体监盘程序如下：
①了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制；
②比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数、各期间存货采购入库、领用和销售出库情况；
③获取标的公司的存货存放地点清单，包括期末库存量为零的仓库、租赁的仓库，以及第三方代保管存货的仓库等；
④获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信息；
⑤编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员；
⑥在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；
⑦将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日。获取标的公司 2023年度及 2024年初至监盘日的存货收发存明细，通过“监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的领用/销售交付数量-资产负债表日至监盘日的采购/生产入库数量”,倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日存货应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间存货收发存记录，选取原材料60%以上的样本核对采购入库单、领料单等支持性文件；选取产成品 90%以上的样本核对产品入库单、产品出库单等支持性文件，以确定资产负债表日至监盘日的采购/生产入库数量、领用/销售交付数量是否准确；
⑧复核原审计机构监盘程序，包括：询问原审计机构关于监盘程序的具体执行情况；了解参与监盘的人员分工，评价监盘人员是否具有胜任能力和独立性；复核监盘计划，重点检查监盘范围的充分性，监盘时间的合理性；复核监盘执行情况，重点检查存货监盘方法适当性、存货监盘表记录真实性；检查监盘报告，评价监盘结果的有效性。


款项性质期末余额检查资料检查金额检查金额占 比
2023.12.31　　　　
关联方往来232,092.08检查相关凭证227,440.9098.00%
备用金220.61函证程序125.7156.98%
保证金117.42---
资金集中归 集款----
其他款项249,491.01检查相关凭证246,122.6198.65%
小计481,921.11-473,689.2298.29%
2022.12.31　　　　
关联方往来99,047.49检查相关凭证94,398.5195.31%
备用金400.66函证程序241.7560.34%
保证金17.09---
资金集中归 集款3,380,000.09检查资金归集协议，函 证程序3,380,000.09100.00%
款项性质期末余额检查资料检查金额检查金额占 比
其他款项99,461.05检查相关凭证85,210.6185.67%
小计3,578,926.38-3,559,850.9699.47%
（9）关于固定资产
1）核查固定资产、累计折旧、减值准备明细表，并与总账数和明细账合计数、报表数进行核对；
2）通过由中介机构具备保密资质的经办人员执行固定资产盘点等方式，核查固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下：
单位：万元

项目2023.12.31　　2022.12.31　　
　期末原值监盘金额比例期末原值监盘金额比例
固定 资产1,953,444.641,299,323.0766.51%1,846,542.501,224,556.5666.32%
注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立财务顾问、财务顾问和大信会计师。独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年1月31日、2023年8月31日时点的监盘。

大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月15日-22日对标的公司的固定资产执行了监盘程序，并将监盘日的结果倒轧至 2023年 12月 31日、2022年12月31日。获取了标的公司2023年度及2024年初至监盘日的固定资产增减变动明细，通过监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的减少-资产负债表日至监盘日的增加数量,倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日固定资产应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间固定资产增加、减少记录，选取60%以上的样本核对验收单、发票或处置、报废文件等支持性文件，以确定资产负债表日至监盘日的固定资产增加或减少数量否准确；
复核原审计机构监盘程序，包括：询问原审计机构关于监盘程序的具体执行情况；了解参与监盘的人员分工，评价监盘人员是否具有胜任能力和独立性；复核监盘计划，重点检查监盘范围的充分性，监盘时间的合理性；复核监盘执行情况，重点检查固定资产监盘方法适当性、固定资产监盘表记录真实性；检
期间本期增加检查金额比例
2023年136,938.48119,899.9087.56%
2022年187,295.29163,619.7587.36%
5）查验累计折旧分类汇总表，对固定资产折旧计提进行重新计算，并与总账数和明细合计数核对，测算范围覆盖全部固定资产；
6）检查标的公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告期内是否保持一致性；
7）查询了同行业可比公司中航沈飞、中航西飞、洪都航空、中直股份披露的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析；
8）核验折旧费用计提的准确性；检查折旧费用分配方法的合理性，以及方
项目2023.12.31　　2022.12.31　　
　期末原值监盘金额比例期末原值监盘金额比例
无形 资产427,280.46370,878.6586.80%378,737.44325,741.8786.01%
注：上表中2022年12月31日监盘单位为原审计机构，独立财务顾问、财务顾问和大信会计师对原审计机构的监盘程序执行了检查和复核程序；2023年12月31日监盘单位为独立
期间本期增加检查金额比例
2023年48,609.5341,964.4986.33%
2022年18,804.7614,645.3677.88%
8）核验无形资产累计摊销明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符。

检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与前期保持一致。

（11）关于毛利率
1）对报告期内毛利率进行比较分析，核查是否存在异常情形，各期之间是否存在重大波动，并查验变动合理性；
报告期内，标的公司毛利率波动主要受产品定价调整因素影响，具体情况如
项目2023年2022年
营业收入7,496,826.036,729,104.00
营业成本6,938,271.146,230,420.48
毛利率7.45%7.41%
价差收入-338,468.24-290,856.96
价差成本-109,020.48-78,926.54
剔除价差后调整的毛利率11.18%10.12%
标的公司属于我国航空装备整机主要承制单位，根据产品定价政策需执行审核定价机制，具体审核时间及周期由用户掌握。由于审核定价周期一般较长，在取得用户审价意见前，标的公司与用户和上游供应商均按照暂定价格结算。（未完）
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