中航电测(300114):中航证券有限公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）
原标题:中航电测:中航证券有限公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿） 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航电测”）委托，中航证券有限公司（以下简称“财务顾问”、“中航证券”）担任中航电测本次发行股份购买资产的财务顾问。根据贵所于 2023年 11月 15日下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中航证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本专项核查意见所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 目 录 问题1 ............................................................................................................................ 4 问题2 ............................................................................................................................ 6 问题3 .......................................................................................................................... 66 问题4 ........................................................................................................................ 114 问题5 ........................................................................................................................ 129 问题6 ........................................................................................................................ 136 问题7 ........................................................................................................................ 171 问题8 ........................................................................................................................ 179 问题9 ........................................................................................................................ 189 问题10 ...................................................................................................................... 198 问题11 ....................................................................................................................... 206 问题12 ...................................................................................................................... 206 问题13 ...................................................................................................................... 233 问题14 ...................................................................................................................... 238 问题15 ...................................................................................................................... 246 问题16 ...................................................................................................................... 251 其他 ........................................................................................................................... 259 问题1 申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。 请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、相关审批程序取得情况 本次交易于 2023年 8月 11日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于 2023年 10月 7日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的意见；于 2023年 10月 19日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项的批复；于 2023年 10月 23日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披露豁免有关事项的批复。 本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。 二、补充披露 已在重组报告书中补充披露取得相应审批程序情况，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”。 三、中介机构核查意见 经核查，财务顾问、律师核查认为： 本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。 问题2 申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。 请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。 请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。 回复： 一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍 （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件 2023年 10月 23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由 1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小 本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。 标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下： 单位：万元
若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。 2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023年 10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定 （1）本次信息披露豁免申请主要内容 上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。 其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。 申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。 （2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉密信息 本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。 结合《26号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息 除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，本次问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。 综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。 公司已对照《26号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。 二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形 上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。 上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。 报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。 三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见 （一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定 本次重组财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。 本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。 上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。 （二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见 1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况 本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。 项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人员在保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。 2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围 （1）关于股权和资产权属 1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司全套工商登记资料，包括标的公司控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产交割或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部决策文件、股权转让协议、放弃优先购买权同意函等，确认股权变动的程序齐备性。 2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目的、作价依据、是否支付价款、价款支付来源、是否存在关联关系等与标的公司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系、董监高任职关系等。 3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证。 4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈，就标的公司及其控股子公司的诉讼、仲裁涉及的相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排与标的公司财务人员进行沟通、核实。 5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由中介机构具备保密资质的经办人员查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。 （2）关于资质 1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质； 2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由中介机构具有保密资质的经办人员查阅，书面审查了相关资质的主要信息； 3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形； 4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司资质证书有效期已经届满或即将届满的情况逐项进行了梳理；就该等有效期已经届满或即将届满的资质续期情况，网络检索了相关资质续期的法规要求，并与标的资产及其合并报表范围内各级子公司相关负责人员进行沟通，持续核查并跟进资质续期的进展情况； 5）核查相关部门开具的合规证明，涵盖市监、税务、社保、住房公积金、劳动、安全生产、环保、房产、土地、海关、外汇、城市管理、消防、卫生等标的公司及各级子公司开展业务涉及的主要主管部门； 6）就标的公司及其控股子公司是否因资质受到行政处罚事项进行网络核查。 （3）关于合并报表范围与剥离资产 1）核查标的公司历史年度审计报告，获取并核查报告期内标的公司取得航空工业贵飞股权的相关资料，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表，确认报告期内该同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益； 2）获取并核查标的公司及下属公司剥离资产的相关资料，访谈标的公司管理层了解剥离资产的原因，核查剥离资产范围和内容并实地查看剥离资产，核查剥离资产的内部决策文件、交割证明文件； 3）审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核查交易是否构成重组上市； 4）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产剥离情形； 5）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性。 （4）关于收入与客户 1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效性； 2）由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符； 报告期各期，对于标的公司收入确认细节测试的金额及占比如下： 单位：万元
5）对下游客户收入执行截止性测试，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间； 报告期各期对标的公司合并口径截止性测试的金额及占比如下： 单位：万元
报告期各期对标的公司母公司口径截止性测试的金额及占比如下： 单位：万元
截至2024年5月31日，标的公司各期末应收账款回款情况如下： 单位：万元
8）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。 标的公司最主要的客户为特定用户，未对特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司扣除对特殊性质客户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。 报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：
对于2023年末未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异常。 报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：
对客户A的对账调节情况如下：
标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。 对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出1名项目组成员参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息； 9）针对标的公司报告期存在的客户供应商重叠情况，查阅标的公司收入明细表及采购明细表，将客户和供应商进行匹配，确认并核查标的公司主要客户、主要供应商中重叠企业与标的公司的采购、销售往来交易金额及占比；访谈标的公司业务人员，走访重叠企业，了解对同一企业既销售又采购的原因和必要性，对上述企业的销售和采购业务是否独立进行，了解业务模式、交易背景、交易商业合理性和交易公允性；查阅标的公司供应商与客户重叠相关的交易合同，检查交易内容与公司主营业务匹配情况及相关交易的会计处理情况，检查定价方式是否与其他供应商、客户存在差异。 （5）关于成本、采购与供应商 1）了解标的公司采购制度，了解并核查报告期内标的公司采购与付款循环的内部控制流程执行情况 ①采用询问、观察和检查等方法，了解并记录了标的公司采购与付款循环的主要业务流程和控制活动，标的公司采购与付款循环关键控制点包括：采购计划、供应商管理及档案维护、采购审批与处理、采购验收管理、记录应付账款、付款、对账与调节； ②检查标的公司采购与付款控制活动是否有相关的内部控制制度，了解各控制活动的控制目标，了解有关职责分工的政策和程序； ③评价标的公司采购与付款控制活动影响的相关交易、账户余额和披露及其认定，评价标的公司控制活动对实现控制目标是否有效，评价控制活动是否应对特别风险及与控制相关的风险高低； ④选取样本进行穿行测试，检查关键控制实施的程序记录，确定标的公司关键控制活动是否得到执行； ⑤根据拟测试内容、时间安排、执行频率选取样本进行控制测试，检查标的公司各控制活动实施的原始记录和支持性单据，确定标的公司采购与付款相关关键控制活动是否得到有效执行； ⑥评价采购与付款控制活动的测试结果是否支持风险评估结论，确定需要从实质性程序获取的保证程度。 ⑦采购主要环节及内控有效性测试涉及的文件如下：
3）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所访谈标的公司主要采购人员、财务人员、生产人员，了解标的公司生产、采购、原材料、成本归集基本情况。 归集与分配具体方法：物资供应中心根据各单位领料和需求进行材料、成品出库，生成出库流水；财务每月根据出库流水、按照任务编号将材料、成品成本计入相应具体产品成本。对于可以直接计入具体产品成本的直接人工费和制造费用，业务部门依据业务实际提供成本依据，财务据此直接计入具体产品成本，不能直接区分具体产品成本的，根据工时占比分配计入具体产品成本，每月末将职工薪酬和制造费用按照产品工时分配到具体产品成本。 4）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析、单位成本变动分析程序，对比分析报告期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性。报告期内部分产品的单位成本，及部分产品中的料、工、费金额及占比会发生变动，主要系受单位加工成本或外购成本变动、产量变动、部分工段的生产方式变动等的影响导致。对报告期各期实施检查分析性复核程序的金额占比分别为88.65%和92.42%，经检查分析，单位成本及料、工、费变动合理； 5）对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公司与供应商的交易规模； 报告期各期采购函证及回函情况如下： 单位：万元
报告期各期末应付账款函证及回函情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下： 单位：万元
6）抽查标的公司对供应商的采购合同及采购、入库、付款、发票等采购与付款循环单据，对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额执行细节测试； 对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额的细节测试金额及占比如下： 单位：万元
7）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，确认是否存在劳务外包情形，核查与劳务外包委托单位签署的外包协议、营业执照、资质证书并对上述单位进行网络核查，确认包括成立时间、经营资质、诚信经营情况等事项，并核查劳务外包人员工作岗位、工作职能。 （6）关于应收账款 1）针对主要应收账款客户信用或财务状况以及坏账准备计提情况，访谈标的公司财务人员，了解标的公司对主要客户的信用政策及变化情况，了解标的公司与主要客户的结算方式、结算流程及相应的会计处理。查阅并复核标的公司坏账准备计算表、坏账准备计提和核销的内部程序文件，复核单项计提坏账中应收款的背景； 2）查阅了标的公司报告期内的应收账款明细表，分析其构成及变动、账龄分布情况；核查长账龄应收账款的客户信用情况并了解逾期原因，分析确认不存在重大不可回收风险； 3）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，确认标的公司计提政策的合理性，以及坏账准备是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定用户未计提坏账准备的情形。针对未计提坏账准备客户，了解合同约定回款条款及历史回款特点；对账龄构成进行分析，统计期后回款情况； 报告期内当年销售整机当年回款比例如下：
4）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例； 5）查阅应收票据明细表，检查报告期内应收账款转至应收票据的具体情况，并核实初始债权形成时间；以重新计算方式核验应收票据坏账准备计提的准确性； 6）针对应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，及坏账准备计提情况，采取了如下核查措施： ①获取标的公司报告期内的企业信用报告，核验是否存在应收账款保理业务； ②对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到100.00%； ③检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到100.00%； ④核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。（未完）  |