中航电测(300114):北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）
原标题:中航电测:北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（七）
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（七） 嘉源（2024）-02-043号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023年 7月 26日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于 2023年 8月 22日根据深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2023）-02-074 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于2023年 10月 11日出具了嘉源（2023）-02-083号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》；并于 2023年 10月 26日出具了嘉源（2023）-02-093号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。根据深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）的要求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并于 2023年 12月 14日出具了嘉源（2023）-02-110 号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》；于 2024 年 1 月12日出具了嘉源（2024）-02-002号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》；于 2024年 2月 6日出具了嘉源（2024）-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（六）》。 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，现本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行进一步核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 问题 1 申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。 请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、相关审批程序取得情况 根据上市公司提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，本次交易于2023 年 8 月 11 日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果的备案；于2023年 10月 7日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工事项审查的意见；于 2023年 10月 19日取得国务院国资委关于本次重大资产重组有关事项的批复；于 2023年 10月 23日取得行业主管部门关于本次重大资产重组信息披露豁免有关事项的批复。 本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。 综上，本所认为： 本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。 问题 2 申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。 请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。 请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。 回复： 一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍 （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件 根据上市公司提供的资料，2023年 10月 23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由 1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小 根据上市公司及航空工业成飞提供的资料，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。 根据航空工业成飞提供的资料及其书面说明，标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。 报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下： 单位：万元
若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。 2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复 根据《中华人民共和国保守国家秘密法 》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例 》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023 年 10月 23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定 （1）本次信息披露豁免申请主要内容 根据上市公司及标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。 其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。 申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。 （2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉密信息 本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。 结合《26 号准则 》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息 除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，具体情况如下：
综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。 根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，公司已对照《26 号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。 二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形 根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。 根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。 根据上市公司和标的公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。 三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见 （一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定 根据中航电测提供的资料，本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。 根据中航电测提供的资料及其书面确认，本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。 上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。 （二）对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑发表核查意见 1、本次重组本所对本次重组交易的整体尽职调查情况 本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、本次重组的相关协议、本次重组的授权和批准、标的公司资产状况、业务资质、法律合规情况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展不动产权调档、知识产权调档、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、盘点、开具政府主管部门的合规证明等程序，已获取了充分、适当的尽职调查证据。 项目尽职调查过程中相关涉密信息由本所具备涉密业务资质的人员保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。 2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围 （1）关于股权和资产权属 1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司全套工商登记资料，包括标的公司及其控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产交割或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部决策文件、股权转让协议、放弃优先购买权同意函等，确认股权变动的程序齐备性。 2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目的、作价依据、是否支付价款、价款支付来源、是否存在关联关系等与标的公司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系、董监高任职关系等。 3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证。 4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈。 5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由本所具备保密资质的律师查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。 （2）关于资质 1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质； 2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由本所具有保密资质的律师查阅，书面审查了相关资质的主要信息； 3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形； 4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司资质证书有效期已经届满或即将届满的情况逐项进行了梳理；就该等有效期已经届满或即将届满的资质续期情况，网络检索了相关资质续期的法规要求，并与标的资产及其合并报表范围内各级子公司相关负责人员进行沟通，持续核查并跟进资质续期的进展情况； 5）核查相关部门开具的合规证明，涵盖市监、税务、社保、住房公积金、劳动、安全生产、环保、房产、土地、海关、外汇、城市管理、消防、卫生等标的公司及各级子公司开展业务涉及的主要主管部门； 6）就标的公司及其控股子公司是否因资质受到行政处罚事项进行网络核查。 （3）关于剥离资产 1）核查标的公司历史年度审计报告，获取并核查报告期内标的公司取得航空工业贵飞股权的相关资料，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文件、内部决策文件等程序文件； 2）获取并核查标的公司及下属公司剥离资产的相关资料，访谈标的公司管理层了解剥离资产的原因，核查剥离资产范围和内容并实地查看剥离资产，核查剥离资产的内部决策文件、交割证明文件； 3）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的资产剥离部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产剥离情形。 （4）关于收入与客户 对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。 标的公司最主要的客户为特定用户，未对特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司扣除对特殊性质客户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。 报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。 对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由本所律师派出项目组成员与其他中介机构共同参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与本所及其他中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息。 （5）关于采购与供应商 对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的采模式、采购内容、采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公司与供应商的交易规模； 报告期各期采购函证及回函情况如下： 单位：万元
报告期各期末应付账款函证及回函情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（6）关于固定资产 权或控制权进行查验，对于房产类资产，查阅有关产权证书。 （7）关于无形资产 核验无形资产明细表，并由本所具有保密资质的律师在保密场所检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等。 （8）关于关联交易 1）核查上市公司、标的公司关联交易明细表，测算交易完成前后上市公司关联交易占比变化情况； 2）查阅标的公司客户、供应商清单及关联方清单，对主要关联方客户、供应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合作关系； 单位：万元
4）了解关联采购的方式和定价机制并根据不同关联采购方式核查定价公允性。对于单一来源采购方式查阅产品定价的国家有关规定；对于市场化采购方式，查阅标的公司《合同管理规定 》《管理采购合同规范 》《采购方式选择管理规定》《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，核查前五大通过市场化采购方式采购的原材料的供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性；对于招投标采购方式，核查前五大招投标采购招标及供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性。 5）核查标的公司关联方客户相关交易合同、交易背景并执行穿行测试，确认关联交易的真实性、公允性。 （9）关于同业竞争 1）获取航空工业集团下属企业名录，通过公开信息查阅航空工业集团及其控制的企业的基本经营情况，筛选与标的公司从事业务类似的企业清单进行进一步复核。同时访谈上市公司、标的公司有关人员，了解我国航空装备产业情况，了解其业务在航空工业集团下属的定位情况。 2）查阅与标的公司从事类似业务的中航沈飞公开披露文件，了解标的公司与中航沈飞在产品、任务来源等方面的差异，并实地走访沈飞集团。 3）查阅航空工业集团出具的相关承诺。 综上，本所认为： 1、关于股权和资产 （1）标的公司已实缴出资到位，不存在出资不实或变更出资方式的情形； （2）最近三年，航空工业集团均为航空工业成飞的唯一股东，不存在股权转让、变动的情形，本次过户不涉及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件； （3）本次重组的标的资产权属清晰，不存在股权代持的情形； （4）标的公司及其并表子公司存在尚未了结的诉讼金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁不会对其持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，且不涉及标的资产的核心专利、商标、技术、主要产品； （5）除已披露情形外，标的资产股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 2、关于资质 （1）除已披露的正在办理续期手续的资质以外，标的公司及其并表子公司已经取得与其从事业务相关的资质，其可据此开展相关业务不存在未取得生产经营相关资质的情形； （2）报告期内标的公司及其并表子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。 3、关于剥离资产 （1）本次剥离资产的原则为剥离非主业资产或不适宜纳入上市公司的资产，提升本次重组注入上市公司资产的质量，均采用无偿划转方式，不涉及债权债务关系转移； （2）相关剥离资产已履行相应审批程序并完成股权过户或交割手续，资产交割不存在实质性法律障碍； （3）本次剥离资产占比较低，不会对标的公司产生重大不利影响。 4、关于收入与客户 （1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允； （2）报告期内，各期前五名客户中除航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系； （3）报告期内，标的公司存在向特定用户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向特定用户销售，具备合理性； （4）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 5、关于采购与供应商 （1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允； （2）报告期内，各期前五名供应商中除航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系； （3）报告期内，标的公司存在向航空工业集团其他下属单位等部分供应商采购集中度较高情形，主要由于我国航空产业生产体系主要在航空工业集团体内所致，具备合理性和必要性； （4）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 6、关于固定资产 （1）标的公司及其并表子公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权，该等房屋权属清晰，不存在权属纠纷和争议； （2）对于正在办理权属证书的房屋，该等房屋坐落于航空工业成飞的自有土地上，已经取得相关报建手续，待办理完毕相关手续后即可取得该等房屋的不动产权登记证书，取得权属证书预计不存在实质性法律障碍； （3）对于暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响； （4）对于航空工业贵飞尚需办理过户手续的房屋，房屋用途为宿舍，该等房屋面积占标的公司及其并表子公司拥有房屋总面积的比例较小，不会对标的公司及其并表子公司的生产经营产生重大不利影响； （5）对于航空工业贵飞的部分房屋存在抵押的情况，该等权利受限的房屋的抵押权人系航空工业成飞，不会对航空工业贵飞的生产经营造成重大不利影响。 7、关于无形资产 标的公司及其并表子公司拥有的境内非国防专利、境内商标、境内软件著作权均已取得权属证书，该等境内非国防专利、注册商标、境内软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 8、关于关联交易 （1）本次交易完成后，上市公司关联销售比例下降，关联采购比例上升。 标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性； （2）标的资产主要关联采购价格受特定客户及行业政策管理，不存在因关联关系影响交易定价的情形，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形； （3）为进一步规范关联交易，维护中航电测及其中小股东的合法权益，航空工业集团已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易； （4）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对控股股东、实际控制人的依赖。本次重组整体上有利于保持中航电测独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 8、关于同业竞争 （1）本次重组完成后，上市公司与航空工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形； （2）航空工业集团已就避免与上市公司发生同业竞争作出相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。 9、关于资产评估 本次交易中交易对方航空工业集团已就标的公司航空工业成飞及其下属单位采用收益法、收入分成法评估的资产签署《业绩承诺协议》《业绩承诺协议之补充协议 》，相关业绩补偿安排符合《重组管理办法 》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。 四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺 （一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下： “1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。 2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。 3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。 4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。 5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。” （二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件 上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下： “1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。 2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。 3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。 4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。” 综上，本所认为： 1、针对本次交易，行业主管部门已出具豁免信息披露批复。 2、本次交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，具有合理性。 3、申报文件符合军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。 4、上市公司及标的公司制定了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定，报告期内不存在因违反保密规定受到处罚的情况。 5、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。 问题 5 申请文件显示：（1）2023 年 7 月，标的资产同航空工业集团签署《中无人机股权无偿划转协议》，将中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称中无人机）16.41%股份无偿划转至航空工业集团，划转后标的资产还持有中无人机 10%股份；（2）根据中无人机的信息披露文件，航空工业集团与标的资产签署《表决权委托协议》，拟将无偿划转受让的中无人机 16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地委托给标的资产，标的资产仍为中无人机的控股股东；（3）标的资产将中无人机列为联营企业，将持有的中无人机股份作为长期股权投资按照权益法核算，评估中采用 BS 期权定价模型确定中无人机股份的评估值。 请上市公司补充披露：（1）航空工业集团通过无偿划转受让中无人机股份后将表决权委托给标的资产的原因及合理性；（2）标的资产能否对中无人机实施控制，将中无人机列为联营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定；（3）采用 BS 期权定价模型评估中无人机股份的原因及合理性，是否充分考虑标的资产的控股股东身份对评估值的影响。（未完）  |