尚太科技(001301):北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书
关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 致：石家庄尚太科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定，本所就本激励计划授予预留限制性股票事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件 等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划及本次授予的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 根据公司提供的 2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已履行的批准和授权程序如下： 1．2023年 8月 29日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括授予预留限制性股票等。关联股东均已回避表决。 2．2024年 6月 21日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《石家庄尚太科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及股东大会对董事会的授权，董事会同意本次授予。 3．2024年 6月 21日，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。 4．2024年 6月 21日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自 律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、独立董事发表的独立意见，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予的授予日为 2024年 6月 21日，监事会和独立董事对本次授予的授予日发表了同意的意见。 根据公司出具的说明与承诺并经查验，本次授予的授予日是在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内的交易日，且不在下列期间： 1．公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。 （二）本次授予的授予对象 根据《激励计划（草案）》和第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、独立董事发表的独立意见，本次授予的激励对象 15人，董事会、监事会和独立董事均已对本次授予的激励对象符合授予条件发表了意见。 根据公司提供的激励对象的劳动合同、社会保险缴纳证明等资料、公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象与公司或其子公司存在劳动关系；本次授予的激励对象不含单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工，亦不含监事和独立董事。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》中关于授予对象的有关规定。 （三）本次授予的授予数量和授予价格 根据《激励计划（草案）》和第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、独立董事发表的独立意见，本次授予的限制性股票数量为 24.525万股，授予价格为 22.51元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1．审议通过本次授予董事会（即第二届董事会第十次会议）决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）的 50%； 2．审议通过本次授予董事会（即第二届董事会第十次会议）决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价（前 20个、60个、120个交易日公司股票交易总额/前 20个、60个、120个交易日公司股票交易总量）之一的 50%。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》中关于授予数量和授予价格的有关规定。 （四）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]4757号”《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、“中汇会审[2024]4760号”《石家庄尚太科技股份有限公司内部控制审计报告》、本次授予相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》中关于授予条件的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定； 2．截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的有关规定。 截至本法律意见书出具日，公司尚需办理因本次授予引起的新增限制性股票登记、限售、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 李 鑫 经办律师： 原小放 2024年 6月 21日 中财网
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