国盛金控(002670):公司收到行政监管措施决定书的整改报告
国盛金融控股集团股份有限公司 关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对国盛金融控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕13号）（以下简称“《决定书》”）后高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所述事项进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行自查整改。 公司于2024年6月21日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》。 现将整改报告公告如下： 一、整改措施及安排 问题 1：业务收入确认不规范。国盛金控子公司国盛证券有限责任公司2020年至2022年期间保荐业务收入未严格按照企业会计准则有关规定进行计量，导致公司收入确认出现差错，上述期间差错金额分别为413.67万元、212.53万元、87.93万元，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条规定。 整改措施： 1.经与年报主审会计师事务所沟通，行政监管措施决定书中所述保荐差错收入金额占各年度营业收入、营业利润比重微小，未达到重要性水平，且2023年公司已严格按照准则要求调整保荐业务收入确认方式，涉及收入确认出现差错的积累影响均已消除，无需进行追溯调整。同时，公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》及其配套应用案例《收入准则应用案例——保荐服务的收入确认》要求，对保荐业务收入进行了规范化、系统化的核算处理，确保了收入核算的准确性和可靠性。 2.公司已组织相关人员认真系统地学习了《企业会计准则》及其配套应用案例在内的会计相关制度，公司已印发通知，将于近期全面开展会计准则适用情况专项检查，以进一步夯实会计基础工作，提升会计核算水平和专业能力。 3.公司将持续强化内部控制管理，充分发挥内部审计部门的监督职能，同时强化与会计师事务所等外部机构的沟通交流，持续提高财务信息质量。 整改责任人：财务总监、财务部等各部门、国盛证券 整改期限：已完成，今后将持续规范。 问题 2：商誉减值测试信息披露不充分。公司2022年年度报告未充分披露商誉减值测试的过程与方法、流动性折扣率等关键参数变更及其确定依据等，不符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》第一条第（四）项规定。 整改措施： 1.针对2022年度商誉减值测试中，聘请的中介机构就部分参数调整事项未与公司充分沟通说明，致使公司未能掌握参数调整变化从而未予充分披露情况。 后续公司强化了对中介机构履行职责的要求，并按照信息披露相关规定，就商誉减值测试过程、重要参数调整的信息及评估结果加强了与中介机构的沟通，及时向董事会报告和后续的披露工作。 2.公司在2023年度商誉减值等计提减值损失专项公告和《2023年年度报告》财务报表附注“注释20.商誉”中，对2023年公司商誉账面原值、商誉减值准备、商誉账面价值、商誉减值测试结果、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、可收回金额的具体确定方法等相关事项进行披露。同时，对商誉减值测试方法、过程、关键参数的确认及依据、个别关键参数的调整以及相关敏感性测试情况等进行了说明。 3.公司一方面完善健全内部复核机制，加强对外部支撑文件的审查、复核流程，强化与评估机构等外部专业机构的沟通交流，对资产减值等重大事项进行充分技术咨询和沟通；另一方面认真学习资产减值等有关信息披露要求，认真学习与总结，进一步提升规范意识和业务水平，今后公司将严格遵守相关法律法规的要求，强化信息披露管理，确保信息披露质量。 整改责任人：财务总监、董事会秘书、财务部、董事会办公室等各部门 整改期限：已完成，今后将持续规范。 问题 3：公司治理不规范。公司第四届董事会提名委员会第四次、第五次会议提名程序执行不到位，内幕信息知情人登记管理不规范，内部控制相关制度不完善，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第七条规定。 整改措施： 1.针对2022年9月22日、10月11日召开的提名委员会时任委员人数不足情况，公司于2022年10月12日召开2022年第二次临时股东大会，完成补选董事，并相应完成了提名委员会委员的补选，委员人数已达到公司《董事会提名委员会工作细则》的要求。根据最新法规及监管要求，公司已对《董事会提名委员会工作细则》进行修订，后续将严格遵照细则规定，规范董事会提名委员会等会议的运作程序，进一步优化完善公司治理结构。 2.针对在2022年公司股权转让等中，内幕信息知情人登记存在未由所有知情人签字确认的情况，公司已对内幕信息知情人登记管理进行全面梳理，自2023年年度报告起，严格落实内幕知情人登记管理，并重新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步细化优化内幕信息知情人登记工作的流程，完善档案管理，确保内幕信息知情人档案填写规范。同时，组织董监高及相关人员学习内幕信息知情人相关法规，提高对内幕信息登记和管理重要性的认识和理解。后续公司将定期对规范内幕信息登记管理工作的执行情况进行自查和评估，确保整改效果的长期性和稳定性；也将根据监管机构的反馈和市场变化，不断完善和优化内幕信息登记管理措施。 3.针对有关制度更新不及时情况，公司于2023年完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等多项制度的修订和重新制定工作。同时，公司将继续遵循企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，以制度建设、培训宣导、监督检查为主要手段，进一步完善内部控制制度体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，持续提升内部控制及风险管理水平，促进公司规范运作和稳健发展。 整改责任人：董事会秘书、董事会办公室等各部门 整改期限：已完成，今后将持续规范。 二、整改总结 通过本次专项整改，公司上下深刻认识到了在财务核算、信息披露、公司治理等方面存在的不足。公司已根据《决定书》的要求积极开展整改。公司将持续加强与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策及监管要点，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，持续加强相关人员对上市公司法律法规的学习，采取有效措施提升财务核算水平、加强信息披露管理、健全公司治理机制，切实提高规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。 特此公告。 国盛金融控股集团股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十一日 中财网
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