中航电测(300114):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）
原标题:中航电测:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产 申请的审核问询函》 有关财务问题的专项说明回复 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. 学院国际大厦 22层 2206 Beijing, China, 100083 邮编 100083 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产 申请的审核问询函》 有关财务问题的专项说明回复 大信备字[2024]第1-00318号 深圳证券交易所： 贵所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018号）已收悉。大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)对审核问询函回复涉及会计师有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。 问题2 申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。 请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。 有关财务问题的专项说明回复 请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。 【回复】 一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍 （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件 2023年10月23日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由 1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小 本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。 标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下： 单位：万元 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。 2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于2023年10月23日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。 3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定 （1）本次信息披露豁免申请主要内容 上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。 其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。 申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
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（3）因存在被掌握其他相关信息人员推导出国家秘密风险而申请豁免向公众公开披露的敏感信息 除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，本次问询函回复中存在部分敏感信息可能被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险，或获知可能获取国家秘密信息的渠道。该等信息虽不直接涉及国家秘密，但不适宜对公众公开披露，该等申请豁免公开披露事项具备合理理由，且未向公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合行业主管部门相关规定且具备合理性。 综上，本次信息披露豁免及脱密处理的涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工有关财务问题的专项说明回复 企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定及行业主管部门批复确定，本次信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，本次敏感信息申请豁免公开披露事项具备合理理由，本次申请涉密信息、敏感信息处理方式具备合理性，符合行业相关主管部门规定及《26号准则》要求。 公司已对照《26 号准则》要求，从满足投资者投资判断的需要出发，在重大资产重组报告书及其他申请文件等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。 二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形 上市公司及标的公司均已建立保密制度体系，制定了定密工作管理、涉密人员管理、保密教育等相关保密制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系，符合《保密法》及实施条例等法律法规规定。 上市公司及标的公司根据《保密法》及实施条例等法律法规及文件，按照相关保密管理制度，由上市公司及标的公司涉密承办部门对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了豁免披露及脱密处理。涉密承办部门、保密工作机构和保密工作领导机构根据相关规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。 报告期内，上市公司和标的公司严格执行相关保密制度规范，不存在因违反保密规定受到处罚的情形。 三、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见 （一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规定 本次重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均符合行业主管部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及《中国航空工业集团有限公司涉密业务咨询服务安全保密管理实施细则》等相关文件规定的军工涉密业务咨询服务有关财务问题的专项说明回复 要求，均已与委托方上市公司及标的公司签署保密协议，制定了相关法规规定的各项内部保密制度并具备相应的安全保密条件。 本次重组中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。 上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关规定。 （二）相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据能够支撑其发表核查意见 1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况 本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则及规范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人、对标的资产开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序。 项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人员在保密办公场所符合保密相关规定的范围内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。 2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围 （1）关于股权和资产权属 1）关于标的公司成立以来的股份变动情况，核查标的公司及其控股子公司全套工商登记资料，包括标的公司控股子公司批准历次股权、注册资本及出资方式变动的董事会决议或股东会决议，交易协议、营业执照等；核查历次增资涉及的验资报告或股东出资凭证；就非货币资产出资情形核查非货币资产交割或过户情况；核查历次股权变动或者注册资本变动涉及的批复文件、内部决策文件、股权转让协议、放弃优先购买权同意函等，确认股权变动的程序齐备性。 有关财务问题的专项说明回复 2）关于标的公司及其控股子公司最近三年的股权变更涉及的交易背景、目的、作价依据、是否支付价款、价款支付来源、是否存在关联关系等与标的公司相关人员进行访谈，同时通过公开信息查询股权变动涉及相关各方的股权关系、董监高任职关系等。 3）关于标的公司出资情况，核查标的公司工商档案、交易协议等资料确定交易方式，结合当时有效的法规，对于是否需要审计、验资等程序进行判断，对于必须审计、验资等的交易，核查国资批复文件、审计报告、评估报告、验资报告或者出资凭证。 4）关于标的公司涉诉情况，核查标的公司及其控股子公司涉及的未决诉讼、仲裁，包括审查起诉书、答辩状、判决书、执行文书等文件，核实诉讼原因、进展以及对标的公司及其控股子公司的影响；就标的公司诉讼、仲裁的原因、进展、影响等与标的公司法务部门进行访谈，就标的公司及其控股子公司的诉讼、仲裁涉及的相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排与标的公司财务人员进行沟通、核实。 5）关于标的公司重要资产权属，核查标的公司主要资产的权属证书（原件）或者相关合同（购房合同、土地出让合同、租赁合同、授权许可证书等），对于涉密的国防专利等资产，由中介机构具备保密资质的经办人员查验相关专利证书；调取标的公司及其控股子公司的不动产登记簿、知识产权档案，与标的公司提供的权属证书进行核对，查验资产明细及抵质押情形；核查标的公司及其控股子公司的担保合同、诉讼文书等，核查核心资产是否涉及权利限制或涉诉；通过国家知识产权网核查专利、商标等知识产权权属情况等。 （2）关于资质 1）结合标的公司及其控股子公司的经营范围，通过浏览标的资产及其合并报表范围内各级子公司涉及的官方网站、可比公司的公开披露文件，查阅标的公司出具的书面说明文件等方式，对标的资产及其合并报表范围内各级子公司的主营业务及定位进行了梳理和了解，确定标的公司及其控股子公司开展生产经营所需的业务资质； 2）书面查验了标的公司及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所涉及的相关非涉密资质文件，对于军工涉密资质文件，由中介机构具有保密资质的经办人员查阅，书面审查了相关资质的主要信息； 3）结合标的公司及其控股子公司的资质证书许可事项，与标的资产及其合并报表范围内各级子公司所从事的业务具体范围进行了逐项比对，审查标的资产经营业务是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形； 4）结合标的公司及其控股子公司资质证书有效期信息，对标的资产及其合并报表范围内有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
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4）了解收入确认的相关时点、确认依据、付款周期等，进行收入确认政策检查，评价其销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；对比同行业上市公司公开披露的收入确认政策并在客户走访过程中访谈可比公司，佐证标的公司销售合同条款及执行情况符合行业惯例； 5）对下游客户收入执行截止性测试，由中介机构具备保密资质的经办人员在保密场所获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间； 报告期各期对标的公司合并口径截止性测试的金额及占比如下： 单位：万元
报告期各期对标的公司母公司口径截止性测试的金额及占比如下： 单位：万元
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截至2024年5月31日，标的公司各期末应收账款回款情况如下： 单位：万元
8）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。 标的公司最主要的客户为特定用户，未对特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司扣除对特殊性质客户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。 报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
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报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：
对于2023年末未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异常。 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复 2023年12月31日
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标的最主要的客户为特定用户，未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户客户收入后的收入金额。 对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、财务顾问、律师、会计师各派出 1 名项目组成员参加，在符合保密要求的场所现场查看客户经营场所并访谈其与标的公司开展业务往来的业务人员，在走访过程中确认与标的公司的交易金额，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息； 9）针对标的公司报告期存在的客户供应商重叠情况，查阅标的公司收入明细表及采购明细表，将客户和供应商进行匹配，确认并核查标的公司主要客户、主要供应商中重叠企业与标的公司的采购、销售往来交易金额及占比；访谈标的公司业务人员，走访重叠企业，了解对同一企业既销售又采购的原因和必要性，对上述企业的销售和采购业务是否独立进行，了解业务模式、交易背景、交易商业合理性和交易公允性；查阅标的公司供应商与客户重叠相有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
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单位：万元
单位：万元
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对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下： 单位：万元
6）抽查标的公司对供应商的采购合同及采购、入库、付款、发票等采购与付款循环单据，对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额执行细节测试； 对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额的细节测试金额及占比如下： 单位：万元
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4）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例； 5）查阅应收票据明细表，检查报告期内应收账款转至应收票据的具体情况，并核实初始债权形成时间；以重新计算方式核验应收票据坏账准备计提的准确性； 6）针对应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，及坏账准备计提情有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
单位：万元
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（7）关于存货 1）了解标的公司采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性； 2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取标的公司报告期各期末存货减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策的合理性，结合评估报告及评估说明分析存货跌价准备计提充分性； 3）获取标的公司关于存货盘点的相关内部控制制度并由中介机构具备保密资质的经办人员在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下； 单位：万元
大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月9日-22日对标的公司的存货执行了监盘程序， 具体监盘程序如下： ① 了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制； ② 比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数、各期间存货采购入库、领用和销售出库情况； ③ 获取标的公司的存货存放地点清单，包括期末库存量为零的仓库、租赁的仓库，以及第三方代保管存货的仓库等； ④ 获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信息； ⑤ 编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员； ⑥ 在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否准确地记录存货的数量和状有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
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1）核查固定资产、累计折旧、减值准备明细表，并与总账数和明细账合计数、报表数进行核对； 2）通过由中介机构具备保密资质的经办人员执行固定资产盘点等方式，核查固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下： 单位：万元
独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年1月31日、2023年8月31日时点的监盘。 大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月15日-22日对标的公司的固定资产执行了监盘程序，并将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日。获取了标的公司2023年度及2024年初至监盘日的固定资产增减变动明细，通过监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的减少-资产负债表日至监盘日的增加数量,倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日固定资产应结存数量。同时，检查资产有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
6）检查标的公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告期内是否保持一致性； 7）查询了同行业可比公司中航沈飞、中航西飞、洪都航空、中直股份披露的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析； 8）核验折旧费用计提的准确性；检查折旧费用分配方法的合理性，以及方法的一致性；查验分配计入各项目的金额占全部折旧计提额的比例与前期比较是否有重大差异； 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
独立财务顾问、财务顾问和评估机构亦曾参与2023年1月31日、2023年8月31日时点的监盘。 大信会计师、独立财务顾问、财务顾问于2024年5月15日-22日对标的公司的无形资产执行了监盘程序，并将监盘日的结果倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日。获取了标的公司2023年度及2024年初至监盘日的无形资产增减变动明细，通过监盘日盘点结果+资产负债表日至监盘日的减少-资产负债表日至监盘日的增加数量,倒轧至2023年12月31日、2022年12月31日无形资产应结存数量。同时，检查资产负债表日至监盘日之间无形资产增加、减少记录，选取 60%以上的样本核对验收单、发票或处置、报废文件等支持性文件；以确定资产负债表日至监盘日的无形资产增加或减少数量否准确； 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
（11）关于毛利率 1）对报告期内毛利率进行比较分析，核查是否存在异常情形，各期之间是否存在重大波动，并查验变动合理性； 报告期内，标的公司毛利率波动主要受产品定价调整因素影响，具体情况如下： 单位：万元
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1）查阅标的公司主要期间费用明细表，了解并分析各项目增减变动原因及合理性，对期间费用执行分析复核，对主要明细项目金额波动进行合理性分析，检查是否与相关业务数据相匹配，执行相关细节测试； 2）查阅标的公司固定资产、无形资产明细表，了解公司的折旧和摊销政策和方法，复核计算本期折旧费用和摊销费用的计提金额，将计提折旧和摊销金额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核； 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
单位：万元
对于财务费用，核查标的公司与中航财司签署的存款协议、标的公司部分子公司与中航财司签署的借款协议，确定利息收入和利息费用计提的准确性。 4）对报告期的期间费用执行截止性测试，对于报告期各期截止日前后期间费用进行抽凭，抽查笔数如下：
（13）关于现金流量 1）复核标的公司现金流量表的编制基础与编制过程，复核报告期各期现金流量表计算准确性； 有关财务问题的专项说明回复 有关财务问题的专项说明回复
4）了解关联采购的方式和定价机制并根据不同关联采购方式核查定价公允性。对于单一来源采购方式查阅产品定价的国家有关规定；对于市场化采购方式，查阅标的公司《合同管理规定》、《管理采购合同规范》、《采购方式选择管理规定》、《管理供应商选择流程说明文件》等文件的要求，核查前五大通过市场化采购方式采购的原材料的供应商报价情况，复核关联有关财务问题的专项说明回复 方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性；对于招投标采购方式，核查前五大招投标采购招标及供应商报价情况，复核关联方报价与非关联方报价的差异，确定关联采购的公允性。 5）核查标的公司关联方客户相关交易合同、交易背景并执行穿行测试，确认关联交易的真实性、公允性。 （三）核查意见经核查，我们认为： 1、关于合并报表范围与剥离资产 （1）标的公司合并报表范围确定合理； （2）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定； （3）本次交易不构成重组上市； （4）本次交易涉及的剥离资产视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在资产剥离的情形。 2、关于收入与客户 （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形； （2）披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。 （3）报告期内，标的公司收入真实、完整；标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险； （4）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配。 标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定； （5）报告期内，标的公司的营业收入呈现一定的季节性波动，主要由于标的公司合同执行进度存在一定的周期性，使得收入确认存在一定的周期性，符合行业惯例，各季度收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配； （6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司不存在重大差异； （7）标的公司不存在经销模式，不存在境外销售占比超过10%及线上销售情形； 有关财务问题的专项说明回复 （8）不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况； （9）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允； （10）报告期内，各期前五名客户中除航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系； （11）报告期内，标的公司存在向特定用户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向特定用户销售，具备合理性； （12）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况； （13）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 3、关于成本、采购与供应商 （1）报告期内，标的公司营业成本核算完整、准确；主要产品单位成本构成及变动趋势具备合理性； （2）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变化； （3）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允； （4）报告期内，各期前五名供应商中除航空工业集团其他下属单位为航空工业成飞关联方外，其他与航空工业成飞董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系； （5）报告期内，标的公司存在向航空工业集团其他下属单位等部分供应商采购集中度较高情形，主要由于我国航空产业生产体系主要在航空工业集团体内所致，具备合理性和必要性； （6）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况； （7）报告期内，标的公司主要客户供应商中，标的公司同时向航空工业集团其他下属单有关财务问题的专项说明回复 位采购和销售。标的公司向航空工业集团其他下属单位主要采购航空材料及组部件产品，主要销售航空装备及其部附件产品，采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 （8）标的公司报告期内劳务外包金额和人数占比较低，符合行业惯例，劳务外包公司均为合法经营的企业，不存在注销、吊销或破产清算的情形，非专门为标的资产服务的公司，与标的资产不存在关联关系。 4、关于应收账款 （1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分； （2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化； （3）除应收特定用户整机款外，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形； （4）除应收特定用户整机款外，标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形； （5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异； （6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备； （7）标的公司应收账款保理业务已按照账龄连续计算的原则对办理保理业务的应收账款计提坏账准备； （8）标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。 5、关于存货 （1）标的公司报告期内存货变动不存在异常； （2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配； （3）报告期各期末，标的公司存在少量存货滞销或闲置情况，已充分计提跌价准备，存货跌价准备计提方法合理。 6、关于其他应收款 （1）报告期内，标的公司其他应收款形成原因及账龄合理，减值风险较小，已足额计提坏账准备； 有关财务问题的专项说明回复 （2）报告期内，标的公司存在将资金集中归集存放在中航财司的情况，截至2023年8月31 日该等款项已全部转至标的公司自有银行账户，关联方非经营性资金占用已规范。截至本回复出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。 7、关于固定资产 （1）标的公司存在少数长期未使用或毁损的固定资产，标的公司已充分计提减值准备； （2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性； （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，计提政策较为谨慎； （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。 8、关于无形资产 （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关； （2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露； （3）标的公司开发支出项目满足研发支出资本化条件； （4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出。 9、关于毛利率 （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率整体较为稳定，小幅波动具有合理原因； （2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。 10、关于期间费用 （1）标的公司报告期内期间费用率整体较为稳定，符合标的公司实际经营情况； （2）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。 11、关于现金流量 （1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符； （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产有关财务问题的专项说明回复 流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低； （3）报告期内，存在标的公司2022年经营活动产生的现金流量净额为负且低于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营能力。 12、关于关联交易 （1）交易后标的资产关联销售比例下降，关联采购比例上升； （2）标的资产关联采购占比较高主要由于我国航空产业主要布局在航空工业集团体内所致，相关关联交易具有必要性及合理性。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对控股股东、实际控制人的依赖，符合《重组办法》第43条的规定； （3）标的资产主要关联采购价格受特定客户及行业政策管理，不存在因关联关系影响交易定价的情形，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形； 四、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控制人承诺 （一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，具体声明及承诺如下： “1、本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。 2、上市公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。 3、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。 4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。 5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，有关财务问题的专项说明回复 并将就此承担相关法律责任。” （二）上市公司控股股东、实际控制人已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件 上市公司控股股东汉航机电及实际控制人航空工业集团已对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件，具体承诺如下： “1、上市公司本次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。 2、上市公司本次重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。 3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保密法律法规而受到处罚的情形。 4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。” 五、中介机构专项核查报告 中信证券、中航证券、嘉源律师、大信会计师、国融兴华已分别出具专项核查报告如下：《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都飞机工业（集团）有限责任公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司评估范围是否受到限制、评估证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告》。 六、会计师核查意见 经核查，我们认为： 在执行以上主要程序的过程中，我们的审计范围并未受到限制、获取了充分、适当的审有关财务问题的专项说明回复 计证据。根据前述核查情况，我们认为标的公司未披露相关信息对投资者的决策判断未产生重大影响。 问题3 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产100%股权评估值为2,402,382.98万元，高于收益法评估结果，扣减国有独享资本公积后交易作价为1,743,914.29万元；（2）标的资产及子公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书，评估中以标的资产提供的相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积；（3）资产基础法评估中，标的资产流动资产评估增值 40,243.30 万元，主要为存货在产品评估时在其账面价值的基础上考虑一定净利润确定其评估价形成增值；报告期末，标的资产存货中在制品计提的跌价准备为38,410.53万元；（4）资产基础法评估中，对标的资产不同长期股权投资采取的评估方法存在差异，形成评估增值31,592.53万元；（5）资产基础法评估中，固定资产评估增值17.77亿元，其中机器设备评估增值8.98亿元，主要为已全额计提折旧的多项设备存在增值；根据审计报告，截至评估基准日标的资产机器设备累计计提减值5,623.80万元，其中2023年1月新增计提减值准备615.13万元；（6）采用收入分成法评估各无形资产时，将剩余经济寿命统一确定为 7 年零 11 个月；（7）收益法评估中，测算标的资产溢余资产评估值为 806,250.75万元，占收益法评估结果的34%。（未完）  |