昊帆生物(301393):第三届董事会第十五次会议决议
苏州昊帆生物股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年6月21日以通讯方式召开，会议通知于2024年6月18日以专人送达及电话等方式发出。 本次会议由董事长朱勇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： （一）逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 因公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举第四届董事会非独立董事。公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 公司董事会提名委员会已对第四届董事会非独立董事候选人进行了审查并提出了建议。 1、关于提名朱勇为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 2、关于提名徐杰为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 4、关于提名陆雪根为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 5、关于提名孙其柱为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 6、关于提名罗宇为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。 （二）逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 因公司第三届董事会任期即将届满，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举第四届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 公司董事会提名委员会已对第四届董事会独立董事候选人进行了审查并提出了建议。 1、关于提名王青为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 2、关于提名徐小平为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 3、关于提名余家会为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。 （三）审议并通过《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》 公司拟在保证不影响募集资金投资计划正常进行、确保募集资金安全且不影响公司正常运营的情况下，为提高公司闲置募集资金使用效率，将募集资金现金管理额度由原来的不超过8亿元增加至不超过10.5亿元。该等资金将用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），有效期自股东大会审议通过之日起至2025年5月10日，公司在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权管理层在规定的额度范围内行使相关产品的购买决策并签署相关文件。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。 （四）审议并通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 公司拟在确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司闲置自有资金使用效率，将自有资金现金管理额度由原来的不超过5亿元增加至不超过13亿元。 该等资金将用于购买低风险、高流动性且短期的存款类产品、保本的银行理财产品等。有效期自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议通过之日止，公司在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。保荐机构出具了专项核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。 （五）审议并通过《关于设立全资子公司并投资建设多肽合成试剂生产项目（一期）的议案》 公司拟在江苏省淮安市投资设立全资子公司并建设“多肽合成试剂生产项目（一期）”（以下简称“一期项目”）。全资子公司名称拟定为“淮安昊帆生物医药有限公司”，注册资本为10,000万元，股权结构为苏州昊帆生物股份有限公司100%持股（以上信息具体以主管市场监督管理部门核准的为准），并由该子公司具体实施建设一期项目，搭建多肽合成试剂及中试车间，预计投资总额为10亿元，建设用地约220亩。本次投资建设尚需通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权，并进行项目立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立全资子公司并建设多肽合成试剂生产项目（一期）的对外投资公告》。 （六）审议并通过《关于修订<苏州昊帆生物股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 为了进一步完善公司的治理机制，规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《苏州昊帆生物股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度》。 （七）审议并通过《关于制订<苏州昊帆生物股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》 为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《苏州昊帆生物股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州昊帆生物股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 （八）审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项提出了建议，并审议通过该议案。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 公司监事会对该议案发表了意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 （九）审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项提出了建议，并审议通过该议案。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了更好地推进和具体实施公司 2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； 5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认； 6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜； 8）授权董事会根据公司 2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； 9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议并通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》； 公司拟于2024年7月8日下午2时30分在江苏省苏州高新区长亭路1号 昊帆生物会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、第三届董事会战略委员会第六次会议决议； 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 5、第三届董事会提名委员会第六次会议决议。 特此公告。 苏州昊帆生物股份有限公司 董事会 2024年6月22日 中财网
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