昊帆生物(301393):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 5 三、基本假设................................................................................................................ 6 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对本激励计划权益额度的核查意见 .......................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见.......................................... 16 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 18 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 .................................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22 一、释义
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由昊帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对昊帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 昊帆生物 2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昊帆生物的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 125人，具体包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心骨干。 本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。 所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （二）激励方式、来源及数量 1、本激励计划的方式及来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 89.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00万股的 0.83%。其中，首次授予限制性股票71.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,800.00万股的0.66%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 17.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.30元的价格购买公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为 22.30元/股： （1）本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量，下同）为 44.52元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 50.09%； （2）本激励计划草案公告日前 20个交易日交易均价为 43.62元/股，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 51.12%。 公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 22.30元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 （五）激励计划的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 根据公司制定的《苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
（六）激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。 所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 经核查，本激励计划激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。 （四）对本激励计划权益额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.30元的价格购买公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 （1）本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量，下同）为 44.52元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 50.09%； （2）本激励计划草案公告日前 20个交易日交易均价为 43.62元/股，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 51.12%。 公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 22.30元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专利益的情形。 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。 公司 2022年以来，受下游医药行业需求疲弱及美欧在各产业链供应链的刻意打压等影响，公司营业收入增长趋势逐步放缓；同时，受公司研发投入的加大及市场开拓力度加强等因素影响，公司净利润水平近年度持续承压。 公司良好的产品质量、全系列的产品线和稳定的供应能力使得公司在客户群体中享有较高知名度及品牌信赖。但面对复杂的国内、国际市场形势，公司需在激励的竞争中抓住发展机遇，通过技术创新能力的不断提升、产能建设的迅速增强、经营质效的持续提升，不断提高公司综合竞争力，保持公司稳步增长趋势。因此，公司推出本次激励计划，设定业绩考核目标以 2023年的营业收入和净利润为基准，2024-2026年营业收入增长率和净利润增长率分别不同时低于 15%、30%、45%，方能归属。 综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2024-2026年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。 除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，本次激励计划的激励对象皆为公司核心骨干，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。 经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2条规票取消归属，由公司作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为昊帆生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、苏州昊帆生物股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 3、苏州昊帆生物股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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