超达装备(301186):北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
释 义 ........................................................................................................................ 2 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................................................................... 4 二、本次激励计划内容的合法合规性......................................................................... 6 三、本次激励计划涉及的主要程序 .......................................................................... 22 四、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 24 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 25 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 25 七、关联董事回避表决情况..................................................................................... 26 八、结论意见.......................................................................................................... 26 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
北京市环球律师事务所 关于 南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第 0688号 致：南通超达装备股份有限公司 根据南通超达装备股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司依法设立并有效存续 1、公司于2005年5月19日依据中国法律成立，前身为南通超达机械科技有限公司。公司经中国证监会同意注册（证监许可〔2021〕3711号），根据深交所于2021年12月21日出具的《关于南通超达装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1323号），公司股票于2021年12月23日起在深交所创业板上市交易，证券简称为：“超达装备”，证券代码为：“301186”。 2、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2024年6月17日），公司注册资本为7,275.8822万元，住所为如皋市城南1 街道申徐村1组，法定代表人为冯建军，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。 道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 综上，根据超达装备的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超达装备系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 根据公司出具的书面说明及《限制性股票激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的《南通超达装备股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01045号）及公司已披露的相应公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 1 2024年 6月 21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，根据上述会议决议及《公司章程》，公司法定代表人由冯建军变更为冯峰，结合公司出具的书面说（5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超达装备不存在根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，超达装备具有实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 公司于2024年6月21日分别召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项作出规定，主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励计划主要内容 经核查，《限制性股票激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2、激励对象的范围 （1）首次授予部分 ①根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过112人，具体包括公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。 ②根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的说明文件，本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。公司将外籍员工纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心管理/技术/业务人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。 本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （2）预留授予部分 根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 3、激励对象的核实 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十五条第（二）款、第三十七条及《上市规则》第8.4.2条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 （四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配 1、拟授予限制性股票的种类及来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、拟授予限制性股票的数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为不超过250.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2 7,325.7832万股的3.41%。其中，首次授予217.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.96%，占本激励计划拟授予权益总额的86.80%；预留部分33.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划授予权益总数的13.20%。具体如下： （1）第一类限制性股票 本激励计划第一类限制性股票授予总量为125.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。其中，首次授予108.50万股，占拟授予第一类限制性股票总数的86.80%；预留部分16.50万股，占拟授予第一类限制性股票总数的13.20%。 （2）第二类限制性股票 2 根据公司于 2023年 12月 29日在指定信息媒体上披露的《公司章程》，公司的股份总数为 7,275.8822 万股；另由于公司可转换公司债券持有人行使转股权及实施 2023年度权益分派等原因，截至本激励计划草案公告时（通过“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”网站查询，最晚查询日期显示为 2024年本激励计划第二类限制性股票授予总量为125.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。其中，首次授予108.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的86.80%；预留部分16.50万股，占拟授予第二类限制性股票总数的13.20%。 3、拟授予限制性股票的分配 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，截至《限制性股票激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。 综上，本所律师认为，本次激励计划的股票种类及来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的相关规定。 （五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排及禁售期 1、第一类限制性股票 （1）有效期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分第一类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。 （3）限售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 （4）解除限售安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
（5）禁售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 2、第二类限制性股票 （1）有效期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分第二类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。 （3）归属安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象所获授的第二类限制性股票归属期为自第二类限制性股票授予日起 12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深交所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，按作废失效处理。 （4）禁售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票归属后的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期等事项符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的相关规定。 （六）激励计划有关的授予价格 1、第一类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票首次授予的授予价格为15.95元/股。本激励计划第一类限制性股票首次授予的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.53元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.94元/股。 因本激励计划草案公告前发生过除权除息引起股价调整情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均价计算。 本激励计划第一类限制性股票预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 2、第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票首次授予的授予价格为15.95元/股。本激励计划第二类限制性股票首次授予的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.53元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为15.94元/股。 因本激励计划草案公告前发生过除权除息引起股价调整情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均价计算。 本激励计划第二类限制性股票预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售及归属条件 根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类、第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类、第二类限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行本激励计划首次授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2024第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2024第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）满足个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
2、第二类限制性股票的归属条件 根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024第三季度报告披露之后授予，则预留部分归属考核年度为 2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）满足个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属，个人考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
（八）其他 《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励计划的变更、终止程序及公司和激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定，符合《管理办法》的规定。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的主要程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序： 1、2024年6月20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。 2、2024年6月21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。 3、2024年6月21日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事认为本次激励计划相关议案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 4、2024年6月21日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为本次激励计划相关议案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 此外，监事会发表了《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单予以核实，监事会认为本激励计划确定的拟首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行下列程序： 1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天； 2、监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权； 5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露； 6、公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激励计划的具体实施有关事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、三十四条及第三十五条的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、本次激励计划涉及的信息披露 公司应当在第四届董事会第一次会议审议通过本次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2、公司独立董事于2024年6月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。独立董事认为本次激励计划相关议案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3、根据公司监事会于2024年6月21日出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见》，公司监事会认为：公司本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的积极性、创造性和责任心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4、根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。 该等程序安排可以进一步保障股东利益。 5、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。 七、关联董事回避表决情况 根据《限制性股票激励计划（草案）》《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事吴浩、周福亮、陈飞、薛文静为本激励计划的激励对象，在公司召开第四届董事会第一次会议审议本激励计划相关议案时，均已回避表决。 本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续相关法定程序后实施；公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已经回避表决。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 高欢 ________________________ 张芃芊 年 月 日 中财网
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