新五丰(600975):招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年年报工作函回复的核查意见
关于湖南新五丰股份有限公司 2023年年报问询函回复的核查意见 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”“新五丰”）于2024年6月6日收到上海证券交易所《关于湖南新五丰股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0745号）（以下简称“年报工作函”）。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为新五丰2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：2. 2022 关于重组业绩承诺。公告披露，公司 年通过重大资产重组暨关联交 易购买湖南天心种业有限公司（以下简称天心种业）100%股权，并设有3年业绩承诺期。2023年度，天心种业当年实现净利润17,857.63万元，2022-2023年累计已实现净利润20,737.23万元，累计业绩承诺完成率89.97%，相关方将据此进行业绩补偿。2023年12月27日公司披露公告称，天心种业收到湖南省财政11,000 厅拨付的生猪育种种猪补助款 万元。 请公司：（1）结合天心种业的主要产品、销量、毛利率、客户及供应商等，补充披露天心种业报告期内的经营情况和扣非净利润的主要构成；（2）结合天心种业期末获得政府补助的性质、标准、发放对象等情况，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》等规则依据，说明该笔款项的会计核算和列报方式，以及该笔款项是否影响本年天心种业业绩承诺的完成金额。请独立董事针对上述情况就本次补偿方案是否能够充分保障公司利益作出审慎判断。请年审会计师和财务顾问发表明确意见。 2-1结合天心种业的主要产品、销量、毛利率、客户及供应商等，补充披露 天心种业报告期内的经营情况和扣非净利润的主要构成一、天心种业主要产品、销量、毛利率情况 2023年度，天心种业营业收入按照产品分类列示如下表所示：
天心种业主要产品为种猪、仔猪、商品猪。天心种猪拥有近五十年的育种产业积淀，是国内最早实现机械化生猪养殖的企业之一。公司是国家生猪核心育种场、国家畜禽养殖标准化示范场、农业农村部动物疫病净化示范场、农业农村部非洲猪瘟无疫小区、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位、湖南省高新技术企业及湖南省属监管企业文明标兵单位。“天心”牌种猪荣获中国畜牧业协会“中国品牌猪”称号。国家政策明确扶持具备国际竞争力的市场化育种企业，种猪育种不再被认为是慢工出细活的科研探索，而是摆脱种源垄断的首要任务。 2023年度，天心种业种猪毛利率较高的原因如下： 1、国家高度重视育种体系建设，优良种猪是生猪产业健康发展的基石；天心种业主要从事生猪育种及品种创新，承担国家农业农村部“优质猪新品种设计与选育”等一系列重大科技项目，在全国生猪育种行业中具有示范性和引领性；2、天心种业优质性能的种猪品种具有较好的生产性能和抗病性能，具有更高的经济价值和产品市场竞争力； 3、受到生猪价格低迷的影响，仔猪和商品猪的毛利率2023年度为负，与同行业企业的情况相似。而种猪的毛利率远高于仔猪和商品猪，在当前仔猪和商品猪市场较低的情况下，高性能优质种猪仍具有良好的市场价值；因此，种猪企业的经营情况整体较为稳定，优质的种猪企业盈利情况较好，例如，史记生物技术有限公司实现盈利且毛利率较高，这是符合行业情况的。 二、天心种业主要客户及供应商情况 1、前五大客户情况
2、前五大供应商情况
天心种业向上市公司销售的仔猪产品，主要是由于生物资产安全的考虑，公司需要仔猪进行育肥时，会优先考虑从天心种业购买仔猪，天心种业向上市公司销售的商品猪，上市公司主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径。 天心种业第一大客户为新五丰，主要向新五丰销售种猪。天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面将产生一体化的协同效应。天心种业通过核心育种群的持续选育，为生猪产业提供优良的种猪品种。天心种业持续投入种猪育种研发，以大白、长白为基础，引入高繁殖力基因，应用BLUP和全基因组选择技术，持续优化种猪品种的繁殖性能、哺乳能力、生长速度。经过多年的基因育种工作，天心种业推出了优质性能的种猪品种。 十四五期间，公司根据战略发展要求，步入发展快车道。2022年和2023年公司持续进行产能扩张和优化，生猪出栏增速分别达到122%、75%。为进一步提高公司种猪质量、提高养殖性能、降低养殖成本，提升公司未来持续的市场竞争力和盈利能力，公司充分发挥与天心种业的协同效应，向天心种业采购繁殖性能优异、生长速度领先的高质量种猪，进行存栏母猪的更新优化和新增母猪产能的扩张，满足公司产能扩张、提质增效、提升生产性能的要求。 三、天心种业经营情况 2023年度，天心种业主要经营数据如下表所示：
2-2结合天心种业期末获得政府补助的性质、标准、发放对象等情况，按照 《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常 性损益》等规则依据，说明该笔款项的会计核算和列报方式，以及该笔款项是 否影响本年天心种业业绩承诺的完成金额一、天心种业基本情况 湖南天心种业有限公司为湖南省国资委控制的唯一专业从事生猪育种的企业。多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。 天心种业现存栏优质原种母猪8万头，有2家国家级生猪核心育种场，是国家生猪种业阵型企业、国家农业生物育种重大项目优质猪新品种设计与选育牵头单位、国家华系生猪育种重大攻关项目承担单位、湖南省瘦肉型猪联合育种牵头单位、中南地区最大的生猪育种企业。近年来，天心种业持续加大生猪育种及品种创新攻关，每年投入生猪育种科研经费近亿元，基本摆脱了国外生猪育种“卡脖子”技术难关，培育的种猪生产性能排全国前列，达到国际先进水平，计划到20253 4 1 年培育优质高产猪新品种（系）—个、配套系个。 二、政府补助背景及具体情况 1、国家高度重视生猪育种工作，要求各级财政要加大生猪育种科研投入党中央、国务院和省委、省政府高度重视生猪育种工作，明确要求各级财政要加大生猪育种科研投入。《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发〔2019〕44号）明确，加大现代种业提升工程投入。《全国生猪遗传改良计划（2021—2035年）》要求，积极争取中央和地方财政对生猪遗传改良计划的投入。《农业农村部办公厅关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》（农办种〔2022〕5号）要求，积极争取发改、财政、科技等相关部门支持，加快研究推进重大品种研发与推广后补助。农业农村部《生猪产能调控实施方案（暂行）》（农牧发〔2021〕27号）明确，当市场波动等因素导致生猪养殖连续严重亏损，地方政府可按规定统筹相关资金对种猪场给予救助补贴。 2、天心种业作为国家级畜禽种业阵型企业，享受湖南省种猪补贴政策2020年底中央经济工作会议、中央农村工作会议精神，2021年一号文件明确提出，打好种业翻身仗，深入实施农作物和畜禽良种联合攻关。天心种业作为湖南省内最大的育种企业，积极响应中央和湖南省的号召，于2019年，启动湖南省畜牧水产事务中心的优质湘猪工程项目。2022年7月，成为国家畜禽种业阵型企业，并于当月通过了优质湘猪工程项目的核验。2023年9月，湖南农业集团申报成为国家农业生物育种重大项目“优质猪新品种设计与培育”的项目牵头单位。 2023年11月，湖南省农业农村厅发布了《湖南省稳定生猪生产做强生猪产业的十条措施》，其中明确要求加快推进生猪联合育种。加大生猪地方品种保护和利用，推进地方猪种资源保护全覆盖，支持开展生猪联合育种，提升种猪生产性能。2023年，湖南省农业厅为了支持种业阵型企业在行业深度亏损期持续做好育种工作，对种业阵型企业进行了种猪补贴。 天心种业收到湖南省农业农村厅下发的《关于给予天心种业种猪补助的通知》（湘农函〔2023〕126号），该通知决定对天心种业销售出栏的种猪给予持续性补助，其中2023年按照销售出栏数量*1,000元/头的标准给予补助。该补助通知是根据《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发〔2019〕44号）、《农业农村部关于印发〈生猪产能调控实施方案（暂行）〉的通知》（农牧发〔2021〕27号）和《湖南省农业农村厅关于印发〈湖南省稳定生猪生产做强生猪产业的十条措施〉的通知》（湘农发〔2023〕83号）等文件精神下发的。 根据湖南省农业农村厅出具的说明，该项补助是普惠性政策，省属企业均可参照该文件精神申请补助。 三、会计核算和列报方式 (1)《企业会计准则》适用说明 根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》第五条规定：“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。……”。 天心种业销售种猪系公司的日常经营活动，2023年收到财政预算内的种猪补助，系按照公司销售出栏数量与既定补助标准计算，且该补助政策具有普惠性和持续性，补贴资金满足收入确认条件，如：签订商品销售合同明确双方履行的义务、对应转让的商品、相关支付结算条款、客户取得相关商品控制权，根据补贴文件补贴金额可准确计量等条款，因此公司在客户取得种猪控制权后确认补贴收入为商品对价的组成部分，符合会计准则规定。 (2)《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》适用说明 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》第三条规定：“非经常性损益通常包括以下项目：(二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；……”天心种业取得的种猪补贴与公司的日常经营活动密切相关，按照国家政策持续享有，且对公司损益产生持续影响，不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》中规定的非经常性损益。 2-3请独立董事针对上述情况就本次补偿方案是否能够充分保障公司利益作 出审慎判断。独立董事针对上述情况审慎判断如下： 根据会计师出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-214号），天心种业公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,857.63万元，未达到承诺数21,045.68万元，完成本年预测盈利的84.85%，累计完成业绩承诺的89.97%。根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业公司原股东需履行补偿义务，补偿金额为8,397.07万元，折合股份1,163.03万股。本次补偿方案已充分保障公司利益。 2-4请年审会计师和财务顾问发表明确意见。经核查，财务顾问认为： 1.公司已补充披露天心种业报告期内的经营情况和扣非净利润的主要构成情况； 2.天心种业收到湖南省财政厅拨付的种猪补助款11,000万元，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》等规则，将该补助作为公司种猪销售的对价组成部分，计入当期收入和当期经常性损益，符合会计准则的相关规定。该补助对业绩承诺的完成具有较大的影响。 中财网
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