*ST美讯(600898):北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于国美通讯设备股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：国美通讯设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2024年5月31日召开的公司第十二届董事会第九次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2024年6月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“首次会议通知”）。 公司董事会于2024年6月8日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案通知”），持有公司28.34%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司于2024年6月7日向公司董事会书面提议将《关于补选高翔先生为公司独立董事的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2024年6月21日下午14:00在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室如期召开，由公司董事长宋林林主持；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年6月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2024年6月21日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与首次会议通知及临时提案通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的出资证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共5人，代表公司股份数为109,152,999股，占公司股份总数的38.2482%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 16人，代表公司股份数为 5,535,610股，占公司股份总数的 1.9397%。 以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 21人，代表股份 114,688,609股，占公司股份总数的 40.1879%。 其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东，下同）共 19人，代表公司股份数为 11,037,648股，占公司股份总数的 3.8677%。 1 2、公司全体董事、部分监事出席了本次会议（公司4名董事、1名监事通过腾讯会议方式出席了本次股东大会，1名监事请假），公司高级管理人员（公司财务总监通过腾讯会议方式）列席了本次会议，本所见证律师列席了本次会议。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就首次会议通知及临时提案通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1 注：根据公司于 2024年 3月 22日披露的《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：临 2024-21），公司原董事会秘书王伟静女士已辞去公司董事会秘书职务，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由董事吴1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 4、《关于公司2023年度财务结算报告的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 5、《关于公司2023年度利润分配的议案》 表决结果：同意114,688,609股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11,037,648股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。 6、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 7、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意114,688,609股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 8、《关于公司董事2023年度从公司取得报酬情况的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,957,648股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.2752%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.7248%。 9、《关于公司监事2023年度从公司取得报酬情况的议案》 表决结果：同意114,608,609股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9302%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权80,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0698%。 10、《关于公司2024年度担保额度预计暨关联交易的议案》 表决结果：同意11,037,648股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11,037,648股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。 关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避表决。 11、《关于补选董事的议案》 11.01 补选王瀚先生为公司第十二届董事会董事 表决结果：同意111,676,003股，占出席会议有效表决权股份总数的97.3732%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,025,042股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的72.7061%。 本议案采用累积投票方式表决。王瀚先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，王瀚先生当选为公司第十二届董事会董事。 11.02 补选罗晶女士为公司第十二届董事会董事 表决结果：同意111,666,002股，占出席会议有效表决权股份总数的97.3645%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,015,041股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的72.6155%。 本议案采用累积投票方式表决。罗晶女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，罗晶女士当选为公司第十二届董事会董事。 11.03 补选刘展先生为公司第十二届董事会董事 表决结果：同意112,417,802股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0200%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,766,841股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的79.4267%。 本议案采用累积投票方式表决。刘展先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，刘展先生当选为公司第十二届董事会董事。 12、《关于补选独立董事的议案》 12.01 补选谢华清先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意111,962,602股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6231%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,311,641股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的75.3026%。 本议案采用累积投票方式表决。谢华清先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，谢华清先生当选为公司第十二届董事会独立董事。 12.02 补选高翔先生为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意111,452,602股，占出席会议有效表决权股份总数的97.1784%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意7,801,641股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的70.6821%。 本议案采用累积投票方式表决。高翔先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，高翔先生当选为公司第十二届董事会独立董事。 上述议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案1-9为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案11-12为采取累积投票方式表决事项，累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数即为通过。对中小投资者单独计票的议案包括：议案5、议案8、议案10、议案11、议案12。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案获得通过。 经本所律师见证，本次股东大会不存在对首次会议通知及临时提案通知中未列明的提案进行审议并表决的情况，亦不存在对提案进行修改或变更的情况。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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