寒武纪(688256):北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：中科寒武纪科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属事项进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次归属事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
正文 一、 本次归属事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已经履行如下程序： (一) 2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (二) 2021年7月23日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 (三) 2021年8月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (四) 2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年8月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (五) 2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 (六) 2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。 (七) 2021年8月19日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见 (八) 2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (九) 2023年4月27日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的半数以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案将直接提交公司股东大会审议。监事会对本次归属相关事项进行核实并发表了核查意见。 (十) 2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议均已审议通过。 (十一) 2024年6月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属情况如下： （1）授予日：2021年 8月 19日 （2）归属人数：363人 （3）归属数量：881,262股 （4）归属价格：65.00元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （6）本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的可归属情况如下：
三、 作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021年第二次临时股东大会的授权，作废部分的限制性股票的情况如下： 1．因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 113名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 479人调整为 366人，作废处理限制性股票 973,923股。 2．因当期公司业绩考核及部分激励对象个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票 根据2021年激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期是以 2022年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以 2021年-2022年度累计公司业绩考核情况、2022年度个人绩效考核结果予以确定。 2021年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
综上，本次激励计划首次授予部分作废失效的限制性股票数量合计为1,255,709股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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