寒武纪(688256):北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：中科寒武纪科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次作废事项进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次作废事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次作废事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
正文 一、 本次作废事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已经履行如下程序： (一) 2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (二) 2020年11月27日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 (三) 2020年11月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (四) 2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本次激励计划拟激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (五) 2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (六) 2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。 (七) 2020年12月28日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。 (八) 2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (九) 2021年12月6日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。 (十) 2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (十一) 2022年1月10日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 (十二) 2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。 (十三) 2023年4月27日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的半数以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案已提交公司2022年年度股东大会审议通过。监事会对本次归属相关事项进行核实并发表了核查意见。 (十四) 2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议已审议通过。 (十五) 2024年6月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 作废部分限制性股票情况 根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020年第三次临时股东（一） 首次授予部分限制性股票作废情况 1．因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票拟全部作废 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 56名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 335人调整为 279人，作废处理限制性股票 283,680股。 2．因公司当期业绩考核未达标，拟作废当期限制性股票 根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期以2022年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2022年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2023〕6028号），公司 2022年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入为 2.57亿元，低于触发值 5.52亿元，首次授予部分第三个归属期公司层面归属比例为 0%，因此 279名激励对象当期 856,496股限制性股票作废失效。 综上，本次激励计划首次授予部分合计作废1,140,176股。 （二）预留授予部分限制性股票作废情况 1．因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票拟全部作废 鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 40名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划预留授予激励对象由 117人调整为 77人，作废处理限制性股票 184,592股。 2．因公司当期业绩考核未达标，拟作废当期限制性股票 根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期以2022年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以 2022年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2023〕6028号），公司 2022年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入为 2.57亿元，低于触发值 5.52亿元，预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为 0%，因此 77名激励对象当期 117,805股限制性股票作废失效。 综上，本次激励计划预留授予部分合计作废302,397股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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