[年报]德林海(688069):德林海关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:德林海:德林海关于2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 无锡德林海环保科技股份有限公司 关于 2023年年度报告信息披露监管问询函的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 重要内容提示： ? 应收账款回收风险： 报告期内，公司积极响应国家政策，通过债务重组方案收回云南片区总计 12,103.49万元的应收款，提升了资金回笼速度，降低了部分账龄较长的应收账款的回收风险。但公司应收账款余额仍较高，存在应收账款回收风险，主要原因是客户多为政府相关部门和国有企事业单位，项目验收、审计及资金审批流程严格且复杂，部分项目资金来源于国家及省级治理专项资金、专项债等，资金拨付流程繁琐且时间长，但资金总体的可收回性仍得到保障。 ? 募投项目变更风险： 公司计划对“蓝藻处置研发中心建设项目”与“湖库富营养化监控预警建设项目”实施方式作出变更，即将两个项目整合到新的“湖泊生态医院项目”，新项目包含原有两个募投项目，新项目将调整原有项目投资金额，调减下来的资金投入新项目中，“湖泊生态医院项目” 在能够实现原来两个募投项目的效果的基础上，旨在引进新技术、新方法，为湖库治理提供科学、高效支持，能够最大化募集资金效用、优化资源配置。目前，新项目方案正在深入论证中，尽管新项目是基于公司自身业务特点及对当前的国家产业政策及行业发展趋势的审慎判断作出，如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大改变或受到其他不确定因素影响，新募投项目的效益可能会与预期存在差异，公司正在充分评估相关风险，以防范对公司整体经营状况造成的不利影响。 无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德林海”）近日收到上海证券交易所下发的《关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0155号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下： 问题 1、根据年报，公司 2023年营业收入 31,004.23 万元，同比下 降30.92% ， 其 中 ，公 司 技 术 装 备 集 成 业 务 营 业 收 入 14,555.29 万元， 占营业收入的比例为 46.95%，同比下降 16.71个百分点。公司本期归母净利润-1,344.11万元， 同比下滑 123.38%，其 中，公 司非经 常性损益包含本期债务重组 收益2,276.46 万元， 占非经常性损益的 70.57%。公司本期营业收入下滑幅度较大，收入结构发生较大变化， 同时净利润转亏，债务重组收益对净利润影响较大。 请公司：（1）分业务类型说明公司本期主要实施项目、收入确认进度、主要客户、下游需求情况及其同比变化情况，说明本期公司销售收入下滑幅度较大以及收入结构变化的原因及合理性，并量化分析本期净利润转亏、下滑幅度远大于收入下滑幅度的原因；（2）补充披露债务重组的最新进展，说明债务重组收益的确认的过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 【公司回复】 （一）分业务类型说明公司本期主要实施项目、收入确认进度、主要客户、下游需求情况及其同比变化情况，说明本期公司销售收入下滑幅度较大以及收入结构变化的原因及合理性，并量化分析本期净利润转亏、下滑幅度远大于收入下滑幅度的原因 1、分业务类型说明公司本期主要实施项目、收入确认进度、主要客户 报告期内，公司的营业收入主要来源于技术装备集成业务、蓝藻治理运行维护业务，各业务类型主要实施项目、收入确认进度、主要客户如下： （1） 技术装备集成业务 单位：万元
单位：万元
湖库富营养化内源治理行业是一个新兴行业，正处于起步加速阶段，市场需求也迅速发展，根据相关政策，我国从蓝藻治理、保障饮用水安全、改善水体富营养化程度等几个方面来改善流域水环境质量。市场除六大湖（太湖、巢湖、滇池、洱海、白洋淀、丹江口）外，蓝藻治理市场还包括 19个爆发过蓝藻水华的湖库、60个存在富营养化问题的湖库以及 618个水源地。 中金企信国际咨询公布《2021-2027年中国蓝藻治理行业发展前景及投资战略预测咨询报告》蓝藻治理行业今后将在三个需求层面上进一步发展： 第一个层面是，需要确保湖库饮用水水源地的安全。国家生态环境部定义了六类水环境突发灾害事件，蓝藻水华灾害为其中之一。我国 618个重点水源地涉及这一要求，面积约 33,400平方公里；第二个层面是，对已发生的蓝藻水华灾害进行应急处置，将这种灾害对社会经济造成的诸多不利影响降低到最小。 涉及这种二元化需求情况的主要是太湖、巢湖、滇池、洱海等常年频发蓝藻水华的著名湖泊以及间歇性爆发过蓝藻的 19个中小湖泊，总面积约 2,562.37平方公里；第三个层面是，针对已经形成富营养化的湖泊进行内源治理，采取包括蓝藻治理在内的综合性措施，改善水质，将“藻型浑水”湖泊逐步转变成“草型清水”湖泊。涉及这一需求的湖泊约有 60个，面积约 16,028.9平方公里。 除了《2021-2027年中国蓝藻治理行业发展前景及投资战略预测咨询报告》提到的需求，湖库富营养化内源治理行业还需技术创新和产业升级。随着科技进步，该行业面临技术革新和产业升级的压力。下游行业需要新技术、工艺和设备，以提升治理效果并降低成本。同时，行业应强化产学研合作，推动科技创新和成果转化，为可持续发展提供支持。 从下游需求来看，湖库富营养化内源治理行业的市场需求主要聚焦在水质改善和生态保护、水环境安全应急响应以及企业层面的技术创新和产业升级等方面。截至 2024年 6月 18日，公司在手订单共计 7.68亿元，较去年同期增长约 34.27%；2024年新增在手订单 2.5亿元（主要订单详见下表），较去年同期增长约 226%。业务增长态势离不开行业良好的发展环境和政策支持，显示出下游需求的良好增长态势；此外，这一增长趋势也进一步验证了公司业务的稳健性和市场竞争力，为未来的持续发展奠定了坚实基础。 公司 2024年超过 1,000.00万元的新增订单明细如下： 单位：万元
3、说明本期公司销售收入下滑幅度较大以及收入结构变化的原因及合理性 （1）公司不同业务类型的收入结构变化 报告期，公司不同业务类型的收入结构变化明细如下： 单位：万元
技术装备集成收入下降的主要原因在于市场宏观环境的不利影响。具体而言，由于市场环境的变化，原定于 2023年度实施的梅梁湖蓝藻离岸防控工程2022-2023年度（二期）等项目，其进度有所推迟或延缓。该项目合同价为13,011.39万元，中标时间为 2023年 10月 8日，且根据合同约定，工期为 240日。至报告期末，该项目尚未完成竣工验收。截至本公告披露之日，该项目已全面完工，并正处于验收阶段。 鉴于公司的技术装备集成业务属于定制化产品范畴，其实施过程需紧密结合不同地区政府的实际需求以及项目资金的预算情况。因此，受市场环境、政策调整及项目资金等多种因素影响，公司报告期收入表现呈现出一定的波动性。 （2）收入结构变化的原因及合理性 报告期内，公司收入结构变化的原因主要系随着公司客户群的成熟度提升，对公司蓝藻治理运行维护需求大幅提升，因此报告期内蓝藻治理运行维护收入占比提升： 首先，经过长期的蓝藻治理项目实施和优质的售后服务，本公司在蓝藻治理领域已经积累了丰富的实践经验。这些经验涵盖了蓝藻治理装备流程管控、技术指导、设备维护等多个方面。同时，公司还培养了一支专业化的运营管理团队，他们具备深厚的专业知识和丰富的实战经验，能够为客户提供高效、专业的服务。 在为客户提供蓝藻治理整装集成技术装备后，为了节省人力、节约成本、实现排放达标以及确保设备稳定运行，客户通常会选择将蓝藻治理运营整体外包给专业的运营服务提供商进行管理和运营。报告期内，公司不仅新中标异龙湖藻水分离站运行管理(2023年度)运行维护项目，通海县杞麓湖及入湖河道水质提升工程所有站点亦处于全年运行的状态。本公司凭借在蓝藻治理领域的专业优势和丰富的经验，成功赢得了客户的信任和认可，从而实现了运维收入的持续稳定增长。 自 2020年上市以来，随着公司业务的不断沉淀和拓展，公司的运维收入呈现出持续稳定的增长态势。通过提供运营与维护服务，公司不仅能够帮助客户实现蓝藻治理装备的高效、稳定、低成本运行，确保出水水质达到标准，还能实现应急处置蓝藻水华灾害以及湖库富营养化的常态化控制。这些服务有效提升了客户的满意度和忠诚度，进一步巩固了公司在蓝藻治理领域的市场地位。 此外，公司还通过对客户的需求进行有效的跟踪和提供全方位的服务，不断增强与客户的沟通和合作。这种紧密的合作关系不仅有助于公司更好地了解客户的需求和市场动态，还能够为公司带来更多的业务机会和增长潜力。 随着运营与维护服务收入的持续增长，公司获得了稳定的现金流。同时，这也降低了公司业绩波动的风险，增强了公司的抗风险能力和市场竞争力。 综上，蓝藻治理运行维护收入上升的主要原因在于公司在蓝藻治理领域的专业优势、丰富的实践经验、优秀的运营管理团队以及紧密的客户合作关系。 这些因素共同推动了公司运维收入的持续稳定增长，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。 治理服务收入下降的主要原因为：星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目第四期在 2023年 12月 31日前尚未达到验收节点。 技术集成设备收入及治理服务收入下降，导致蓝藻治理运行维护收入占比上升，因此收入结构发生变化。 综上所述，本期公司销售收入下滑及收入结构变化具有合理性。 4、量化分析本期净利润转亏、下滑幅度远大于收入下滑幅度的原因 报告期内，公司净利润转亏，利润表主要指标变动如下： 单位：万元
本期净利润较上期下降 6,997.87万元，下降的主要原因为毛利下降 7,137.48万元，销售费用、管理费用、研发费用增加 1,463.04万元。 毛利下降 7,137.48万元的主要原因为部分在手订单未能在 2023年 12月 31 日前完成验收，也导致公司整体毛利下降。毛利率下降分析详见本问询函问题2之“【公司回复】（一）、1、结合不同业务类型定价方式、价格与需求情况、主要项目毛利率情况及同比变化，说明本期销售毛利率同比下降，且各业务毛利率变化幅度较大的原因及合理性”。 销售费用、管理费用、研发费用增加 1,463.04万元。其中销售费用增加271.72万元，管理费用增加 636.16万元，研发费用增加 555.16万元。 销售费用增加 271.72万元，其中职工薪酬增加 104.86万元，预计维修质保金增加 93.18万元，展览费折旧费增加 53.85万元。职工薪酬增加的原因为 2023年由于业务需要，加大市场拓展，市场部门人数增加。预计维修质保金增加的原因为根据本期确认收入的项目质保合同条款计提维修质保金。展览费折旧费增加的主要原因为 2023年市场拓展示范项目增加。 管理费用增加 636.16万元，其中职工薪酬增加 318.44万元，差旅费及车辆费及业务招待费增加 231.90万元，其他增加 129.65万元。职工薪酬增加主要原因为本年新设全资子公司苏州德林海环保科技有限公司、无锡德林海零碳科技有限公司、孙公司合肥德林海贸易有限公司，管理层人数增加。差旅费及车辆费及业务招待费增加的主要原因为 2022年基数较小。其他增加的主要原因为收购河南载玖建筑工程有限公司取得相关工程资质支付的手续费及咨询费，不构成业务合并，因此合并层面将其列报至管理费用-其他。 研发费用增加 555.16万元，主要是本期开展的陷阱式柔性清淤技术完成了技术的迭代升级，攻克了干泥法清淤整装成套核心技术，并在不同沉积情况的湖库开展了适用性研究；水上诊断平台开启了检测智能化及精细化技术升级，并在滆湖、新丰江水库等典型湖库开展测试。此外，针对富营养化水体内源污染情况不一，与科研院所合作开展内源污染共性技术及前瞻性技术的研究，技术服务费也较往期有一定的增加。 综上所述，本期净利润转亏的主要原因为收入下降和销售费用、管理费用、研发费用增加以及信用减值损失、资产减值损失增加。净利润下滑幅度远大于收入下滑幅度的原因为毛利率下降，以及公司市场拓展及技术创新导致销售费用、管理费用、研发费用增加。 （二）补充披露债务重组的最新进展，说明债务重组收益的确认的过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 1、债务重组的最新进展 报告期内，公司债务重组涉及的项目明细如下： 单位：万元
公司与通海县水利局签订《补充协议》，确认2020年8月开始到2023年3月31日甲方未支付乙方运行费用为6,539.62万元，为尽快结清债务，乙方同意在甲方按本协议约定期限且一次性足额支付的前提下减免2,039.62万元，只收取4,500.00万元。2023年10月，公司收到通海县水利局回款4,500.00万元。 公司子公司大理德林海环保科技有限公司与大理洱海保护投资建设有限责任公司签订《结算及清偿协议》，协议约定：甲方需支付乙方4,192.00万元，乙方自愿豁免甲方636.47万元债务，即甲方仅再支付3,555.53万元即视为该项目款项已全部结清。2023年10月，大理德林海环保科技有限公司收到3,555.53万元回款。 公司与大理洱海保护投资建设有限责任公司签订《结算及清偿协议》。协议约定：甲方应付乙方5,622.18万元，乙方豁免甲方1,574.22万元债务，甲方仅需支付4,047.96万元即结清。2023年10月，公司收到4,047.96万元回款。 公司与昆明滇池湖泊治理开发有限公司签订《补充协议》，对《2021年服务合同》结算总价进行优惠，优惠后金额为35.14万元。至2023年10月，公司已收到全额回款。 2、债务重组收益的确认的过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 报告期，公司债务重组确认过程及依据如下： 单位：万元
公司根据《债务重组协议》确认债务重组投资收益。 《企业会计准则第 12号——债务重组（2019）》第十二条：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017）》第十一条：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。”第十二条：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。” 上述债务重组为采用修改其他条款方式进行债务重组，上述债务重组均已履行完毕，已全部收到债务重组后的相关回款，收取应收账款现金流量的合同权利终止，且债务的现时义务已解除，应当终止确认应收账款，并确认债务重组投资收益，公司会计处理符合《企业会计准则》的要求。 【年审会计师核查】 （一）核查程序 1、了解、评价和测试德林海销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性； 2、检查德林海主要的销售合同、支持性文件等，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，评价德林海收入确认政策是否符合会计准则的规定； 3、对收入成本按客户、项目进行分析并对同类型的项目毛利进行对比分析，检查是否存在明显异常情况； 4、根据收入明细表选取样本，检查相关销售合同和各项支持性文件，检查项目收入占比约 96.61%； 5、根据客户的性质以及交易金额比重，挑选客户发送询证函，询证销售额、应收账款余额等信息，发函比例 88.67%，回函相符比例 81.25%； 6、对主要的未完工项目存货进行监盘，检查是否存在已完工运行而未验收确认收入的情况；对已完工主要项目进行现场查看，检查运行情况； 7、比对销售合同约定的交付时点与实际确认收入的时点，检查是否存在刻意提前或延迟验收从而跨期确认收入的情况； 8、检查销售回款以及期后回款； 9、执行截止测试； 10、复核公司净利润转亏及下滑幅度远大于收入下滑幅度的分析过程； 11、检查公司与客户签订的《债务重组协议》，检查是否已按《债务重组协议》的约定收到回款； 12、对债务重组投资收益进行重新计算复核。 （二）核查结论 经核查，年审会计师认为： 1、本期公司销售收入下滑幅度较大主要是由于技术装备集成收入和治理服务收入减少所致，其中，技术装备集成收入下降主要是受市场宏观环境影响，部分项目有所推迟或延缓，同时技术装备集成业务系定制化产品，项目的开展根据不同地区政府需求和项目资金概算进行实施，收入存在波动，治理服务收入下降主要是星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目第四期在 2023年12月 31日前尚未达到验收节点，2023年公司蓝藻治理运行维护有所增长，因此收入结构发生变化具有合理性。公司本期净利润转亏主要系收入下降和销售费用、管理费用、研发费用增加以及信用减值损失、资产减值损失增加所致。公司净利润下滑幅度远大于收入下滑幅度系因毛利率下降以及公司市场拓展及技术创新导致销售费用、管理费用、研发费用增加所致； 2、公司债务重组均已履行完毕并收到相关回款，公司根据《债务重组协议》确认债务重组投资收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 【保荐机构核查】 （一）保荐机构履行的核查程序 针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序： 1、了解、评价德林海销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性； 2、获取并查阅公司收入明细表，复核德林海主要的销售合同、支持性文件等，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，评价德林海收入确认政策是否符合会计准则的规定； 3、对收入成本按客户、项目进行分析并对同类型的项目毛利进行对比分析，复核是否存在明显异常情况； 4、复核年审会计师对公司客户执行的函证结果； 5、比对销售合同约定的交付时点与实际确认收入的时点，复核是否存在刻意提前或延迟验收从而跨期确认收入的情况； 6、复核销售回款以及期后回款； 7、复核年审会计师有关截止性测试的相关文件； 8、查阅公司与客户签订的相关债务重组协议； 9、复核公司是否已按《债务重组协议》的约定收到回款； 10、查阅审计报告、复核企业的会计处理过程，检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 （二）保荐机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、本期公司销售收入下滑幅度较大主要是由于技术装备集成收入和治理服务收入减少所致，其中，技术装备集成收入下降主要是受市场宏观环境影响，部分项目有所推迟或延缓，同时技术装备集成业务系定制化产品，项目的开展根据不同地区政府需求和项目资金概算进行实施，收入存在波动，治理服务收入下降主要是星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目第四期在 2023年12月 31日前尚未达到验收节点，2023年公司蓝藻治理运行维护有所增长，因此收入结构发生变化具有合理性。公司本期净利润转亏主要系收入下降和销售费用、管理费用、研发费用增加以及信用减值损失、资产减值损失增加所致。公司净利润下滑幅度远大于收入下滑幅度系因毛利率下降以及公司市场拓展及技术创新导致销售费用、管理费用、研发费用增加所致； 2、公司债务重组均已履行完毕并收到相关回款，公司根据《债务重组协议》确认债务重组投资收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 问题 2、根据年报，公司 2023年销售毛利率为 37.48%，同比减少 4.31个百分点。其中，技术装备集成业务本期销售毛利率 33.22%，同比减少 12.82个百分点；蓝藻治理运行维护业务销售毛利率 41.21%，同比增加 16.31个百分点。 公司本期销售毛利率同比下降，且各业务销售毛利率波动较大。 请公司：结合不同业务类型定价方式、价格与需求情况、主要项目毛利率情况及同比变化，说明本期销售毛利率同比下降，且各业务毛利率变化幅度较大的原因及合理性，与同行业可比公司以及公司前期相似业务是否存在明显差异。 【公司回复】 1、结合不同业务类型定价方式、价格与需求情况、主要项目毛利率情况及同比变化，说明本期销售毛利率同比下降，且各业务毛利率变化幅度较大的原因及合理性 作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整湖治理的先行者，公司主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。由于项目本身所在地区及治理难度等差异，公司因地制宜提出不同的方案，因此各项目之间存在价格差异。 一般而言，业务部门会对项目湖泊进行前期调研，包括历史资料搜集整理、现场勘察及采样检测分析。公司利用高分辨率卫星影像和无人机航拍技术，精准掌握湖泊问题。通过自主研发的采样船进行水质检测、藻类 AI识别等，全面分析湖泊水质、藻情及生态。公司诊断中心基于检测结果制定治理方案，明确治理思路与技术路线。随后形成初步设备及服务需求清单，经核算和审批后形成最终报价单。 在整装集成技术装备业务领域，由于不同湖库蓝藻水华发生的程度、分布状况以及地形地貌特征的差异，政府对于蓝藻水华治理的应急处置和预防控制目标亦有所区别。因此，公司在定价时需充分考虑这些因素，导致定价策略具有多样性。 在湖库富营养化内源治理运营与维护服务方面，公司主要为购买技术装备的客户以及接受湖库调查诊断服务的客户提供专业化服务。服务销售方式既包括参与公开招标获取项目，也包括根据政府部门内部决策流程承接委托项目。 由于服务内容和方式的多样性，导致服务销售方面的定价和成本也存在较大差异。 此外，公司收入主要依赖于以蓝藻治理为核心的湖库富营养化内源治理业务。鉴于各地区在蓝藻治理需求、水质环境、地质条件、建设标准以及施工难度等方面的差异性，公司在具体项目的定价和成本控制方面亦面临较大挑战。 因此，不同项目之间的毛利率存在一定的偏差，整体毛利率呈现波动性。 综上所述，本期销售毛利率同比下降及各业务毛利率变动幅度较大的情况，主要源于公司业务类型的多样性、市场需求的差异性以及项目特性的复杂性。 尽管毛利率存在波动，但公司业务增长态势良好，整体运营稳健，具有合理性和可持续性。 公司 2023年装备集成和蓝藻治理运行维护主要项目毛利率如下： 单位：万元
公司 2022年主要项目毛利率如下： 单位：万元
毛利率变动情况如下： 单位：万元
蓝藻治理运行维护业务毛利率较上年增长 16.31%，主要原因为 2022年异龙湖治理运行维护成本一次性费用化的会计处理。具体而言，鉴于 2022 年异龙湖治理任务的艰巨性和紧迫性，公司应异龙湖管理局要求，自当年 1月开始运行管理异龙湖藻水分离站。虽然根据与政府部门就项目的定价及服务条款等达成了共识，直至 2022年末政府部门尚未与公司正式签订异龙湖除藻项目的运行合同（合同正式签订为 2023年 8月 9日）。出于谨慎考虑，公司尚未能够可靠计量并确认该项目收入，将该项目在 2022年产生的 1,423.86万元成本一次性结转，从而影响了当期的毛利率计算。在剔除异龙湖除藻运行相关成本后，蓝藻治理运行维护业务的毛利率为 38.93%，与本年度数据相比，差异并不明显。 公司在面对异龙湖治理任务时，充分考虑到了社会责任及其广泛影响，积极承担起藻水分离站的运行管理工作。尽管合同签订过程出现延迟，但公司始终秉持谨慎稳健的经营原则，对成本进行了妥善处理。随着 2023年 8月 9日公司与异龙湖管理局正式签订《异龙湖藻水分离站运行管理（2023 年度）运行维护合同》，该项目的运行管理进入了一个新的阶段。 技术装备集成、蓝藻治理运行维护、治理服务收入毛利率变动及收入占比的变动，导致本年毛利率较上年下降 4.35%。 综上所述，各业务毛利率变化具有合理性。 2、与同行业可比公司以及公司前期相似业务是否存在明显差异 根据公司的市场调查以及客户招标、比价过程情况的了解，国内目前以蓝藻治理作为主营业务且在规模上能达到或接近公司同等规模的企业较少，故而选取了 A股上市公司中业务模式与公司类似的环保公司科净源、金达莱、博世科和太和水作为可比公司。 可比公司 2022年、2023年毛利率情况如下：
整体来看，公司综合毛利率与同行业可比公司平均毛利率不存在明显差异，2023年略高于行业平均水平，2022年略低于行业平均。 根据太和水 2023年年度报告，公司业务以水环境生态建设为主，包括湖泊、市政河道和商业景观水等三类水体，技术路线核心为“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”，2023年相应毛利率为-2.87%，较 2022年减少 48.81个百分点，导致整体毛利率有所下降。 根据科净源 2023年年度报告与招股说明书，其业务主要包括水处理产品、水环境综合治理方案、项目运营服务，2023年毛利率分别为 40.76%、61.70%、39.29%，其中水处理产品、项目运营服务毛利率与公司技术装备集成和蓝藻治理运行维护业务的整体毛利率较为接近。 金达莱整体毛利率高于公司，根据金达莱招股说明书，其污染装备销售的毛利率较高主要因为其系主要开发、推广具有自主知识产权的 FMBR 新工艺、新技术，技术附加值较高，且主要产品水污染治理装备实现标准化设计、工业化批量生产，生产成本明显下降；水环境整体解决方案采用 FMBR 新工艺、新技术，工艺流程短，较少承接土建等附加值较低的业务等。 公司毛利率略高于博世科，根据博世科 2023年年度报告，其主营业务为环境综合治理下的水处理与土壤修复等，主要经营模式包括 EP模式、EPC模式、PPP模式、BOT模式、O&M模式，存在一定的工程板块业务。 综上，公司与可比上市公司因业务结构、主要产品不同导致毛利率有所波动具有合理性，综合毛利率与同行业可比公司平均毛利率不存在明显差异，与以前年度项目毛利率相比变动具有合理性。 【保荐机构核查】 （一）保荐机构履行的核查程序 针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序： 1、审阅公司 2023年度销售收入、成本明细表，抽取并查阅了主要客户的销售合同、发票和银行回单； 2、查阅公司 2023年财务报告及审计报告、2024年一季度财务报表等信息披露文件； 3、查阅公司与异龙湖管理局签订的《异龙湖藻水分离站运行管理（2023年度）运行维护合同》及 2022年 4月向异龙湖管理局发送的合同签订问题正式文件； 4、查阅公司于 2022年一次性结转异龙湖治理运行维护成本的相关财务凭证等文件； 5、获取公司报告期内分业务销售明细表，复核分析收入及毛利率波动的合理性； 6、查阅同行业其他上市公司年报，对比公司毛利率与其他可比公司毛利率是否存在明显差异。 （二）保荐机构核查结果 经核查，保荐机构认为： 因公司主营业务均以承接项目形式开展，各地区具体情况具有一定差异性，因此公司对具体项目的定价及各项目实际发生成本也存在较大差异，毛利率存在一定波动性。 报告期内，公司技术装备集成业务毛利率较上年下降 12.82%主要系两方面原因：一是本年度对部分以前年度已确认收入的项目进行了结算审计，根据审计结果对当期收入进行了调减；二是由于报告期内新增的凉城县岱海藻类治理及水质改善示范项目存在特定技术和复杂工艺要求，使得该项目的毛利率相对较低所致。报告期内，公司蓝藻治理运行维护业务毛利率较上年上升 16.31%，主要原因系 2022年异龙湖治理运行维护成本一次性费用化，2022年剔除异龙湖除藻运行后，蓝藻治理运行维护毛利率为 38.93%，与本年差异较小。与前期相似业务相比，本期公司毛利率变化具有合理性。 公司与可比上市公司因业务结构、主要产品不同导致毛利率有所波动具有合理性，综合毛利率与同行业可比公司平均毛利率较为接近，与以前年度项目毛利率相比变动具有合理性。 问题 3、根据年报及前期公告，报告期末，公司对通海县水利局应收账款余额 22,535.81万元，占应收账款和合同资产期末余额的 30.96%，坏账准备期末余额 7,980.42万元，计提比例为 35.41%。2023年 12月，公司与通海县水利局签订杞麓湖项目后续三年的运维合同，预估合同总价 18,011.00万元。此外，根据年报，通海县相关会议纪要表示运行费用通过积极争取上级水污染防治资金、湖泊保护专项资金等进行支付，不足部分纳入财政预算进行弥补。公司对通海县水利局应收账款长期挂账，且继续签订大额运维合同。 请公司：（1）补充披露通海县水利局出具的相关资金来源及还款计划、截至回函日逐笔回款情况以及是否符合还款计划的时间节点，说明公司在应收账款回款进度缓慢的情况下，继续承接杞麓湖运维合同的商业合理性；（2）结合杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况、项目实际运行情况、应收账款账龄情况、计提的坏账准备，分析坏账计提是否审慎、充分。 【公司回复】 （一）补充披露通海县水利局出具的相关资金来源及还款计划、截至回函日逐笔回款情况以及是否符合还款计划的时间节点，说明公司在应收账款回款进度缓慢的情况下，继续承接杞麓湖运维合同的商业合理性 1、通海县水利局出具的资金来源及还款计划、截至回函日回款情况说明 2024年 2月 5日，通海县水利局向公司出具《通海县水利局关于无锡德林海环保科技股份有限公司“杞麓湖及入湖河道水质提升项目”欠款还款计划书》（以下简称“还款计划书”），表示将通过多渠道筹措资金逐步偿还欠款，包括争取专项资金、项目资金、银行贷款、市级资金和水污染防治资金等。按照 2024年 1月 8日政府专题会议决议，所欠公司款项还款计划如下： 第一期：2024年 3月 30 日前支付欠款总额 5%，即 1,126.79万元； 第二期：2024年 12月 31日前支付欠款总额 15%，即 3,380.37万元； 第三期：2025年 12月 31 日前支付欠款总额 40%，即 9,014.32万元； 第四期：2026年 12月 31 日前支付欠款总额 40%，即 9,014.32万元。 截至 2024年 6月 18日，公司收到 140.00万元回款，通海县水利局未按约定时间支付欠款。公司将持续沟通并敦促其履行还款义务。 2、关于在应收账款回款较慢的情况下继续承接杞麓湖运维合同的商业合理性说明 关于续签合同的商业合理性，主要是基于以下三个方面： 首先，从价格角度看，续签合同的运维处理单价与 2020年签订的合同基本保持一致。这体现了双方对于合作关系的长期稳定和相互信任的维护，也体现了双方在商业合作中的公平性和透明度。保持价格稳定对于维护合作关系、确保业务持续开展具有重要意义。 其次，从专业优势角度看，公司一直以来在高原湖泊的治理领域拥有显著的专业优势。通过续签合同，公司将继续发挥其在该领域的专业能力和经验，为改善杞麓湖水生态、防控蓝藻水华等方面发挥积极作用。 此外，从市场影响角度看，是否续签合同对于公司整个西南区域市场业务的影响也不容忽视。杞麓湖作为西南地区重要的湖泊之一，其治理效果直接关系到周边地区的环境质量和经济发展。通过与合作伙伴续签合同，公司将继续为西南区域市场提供优质的治理服务，提升在该区域的市场地位和影响力。 综上所述，续签合同的商业合理性主要体现在价格稳定、专业优势发挥以及市场影响等多个方面。通过续签合同，双方将继续保持稳定的合作关系，共同推动杞麓湖治理工作取得更好的成效，为筑牢西南生态安全屏障贡献积极力量。 （二）结合杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况、项目实际运行情况、应收账款账龄情况、计提的坏账准备，分析坏账计提是否审慎、充分 1、杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况 杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率如下： 单位：万元
2、项目实际运行情况 2020年 6月 24日，公司与通海县水利局签订了《杞麓湖及入湖河道水质提升项目—水质提升设备采购及运行采购合同》，合同金额为 3.69亿元，其中：设备采购总价为 1.98亿元(含暂列金 0.1亿元)，3年运行费用总金额暂估为 1.71亿元。 2020年 8月至 2021年 1月，公司陆续完成设备安装调试并通过工程竣工验收，公司提供的技术装备符合合同约定的技术标准，设备采购部分已按照合同约定履行完毕。 六个水质提升站分别于 2020年 8月-2021年 1月开始运行。由于 2021年 5月中央环境保护督察组反馈杞麓湖治理政府存在截污沟污水不治理等问题，当地政府部门对杞麓湖治理问题进行全面整改，受此影响，自 2021年 6月起杞麓湖 1#-4#四座水质提升站暂停运行，红旗河与中河水质提升站未受影响 2021年一直正常运行。 2022年下半年，杞麓湖出现蓝藻水华爆发，经通海县 “湖泊革命”指挥部决策，于 2022年 8月先行恢复 4号站藻水分离运行，同年 10月全面恢复 1-4号站满负荷 24小时内源藻水分离运行。2022年通海县人民政府针对杞麓湖截污沟污水治理的需求，开展在杞麓湖藻水分离点站进行可治理截污沟污水的功能优化的招投标，由公司中标建设，截至目前 1号站、4 号站点均已优化完毕并正常运行。 2023年，六个水质提升站正常运行。2023年 12月 29日，公司与通海县水利局签订《杞麓湖及入湖河道水质提升项目—水质提升设备采购及运行采购合同补充协议》，补充协议约定：“原合同约定“委托期限自设备验收合格，正式投入使用起 3 年”。因各站点实际验收合格日期不统一，现为便于甲方运营管理，原合同中上述三年的期限，按止于 2023 年 12月 31日计算，双方现确认按该日进行原合同结算。” 截至本公告披露日，六个水质提升站正常运行。2023年 12月 29日，公司与通海县水利局签订《通海县杞麓湖及入湖河道藻水分离站运行合同》，向通海县水利局对杞麓湖项目提供运营服务，运行服务期限 2024年 1月 1日至 2026年12月 31日。 3、应收账款账龄情况、计提的坏账准备 报告期杞麓湖项目应收账款账龄情况、计提的坏账准备如下： 单位：万元
报告期公司按账龄法对杞麓湖项目应收账款计提坏账，坏账政策如下： 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
2024年 2月 5日，通海县水利局向公司出具杞麓湖项目欠款还款计划书。 通海县水利局为当地政府部门，市场公开信息显示其运作正常，无信用恶化传闻。 因此，公司认为杞麓湖项目应收账款信用风险与其他项目无显著差异，按账龄组合计提减值准备合理且审慎充分。 【年审会计师核查】 （一）核查程序 1、检查通海县水利局出具的还款计划和期后回款； 2、对通海县水利局进行访谈，了解客户还款意愿、还款计划及资金来源、未按还款计划还款的原因； 3、检查杞麓湖项目合同、竣工验收报告、签证单、销售回款等资料； 4、对客户通海县水利局进行函证并收到回函，函证信息包括应收账款和合同资产余额和本期发生额、通海县杞麓湖河道治理项目的执行情况等，回函相符。 5、实地走访杞麓湖项目现场，了解项目实际运行状况； 6、复核杞麓湖项目应收账款账龄，评估公司对杞麓湖项目计提的应收账款减值准备的合理性，对公司计提的坏账准备金额进行重新计算复核。 （二）核查结论 经核查，年审会计师认为： 1、通海县水利局相关还款资金来源于杞麓湖保护治理专项资金、国储林项目、湖泊保护治理部分银行贷款、市级湖泊保护治理资金、水污染防治资金等多渠道、多途径杞麓湖保护治理资金，截至 2024年 6月 18日，公司收到 140.00万元回款，通海县水利局未按约定时间支付欠款。公司在应收账款回款进度缓慢的情况下，基于价格、专业优势以及市场等角度考虑继续承接杞麓湖运维合同具有商业合理性； 2、报告期内，杞麓湖项目正常运行。2023年，公司收到 2020年 8月至2023年 3月 31日运营款 4,500万元（债务重组后）。2024年 2月 5日，通海县水利局向公司出具杞麓湖项目欠款还款计划书。通海县水利局为当地政府部门，市场公开信息显示其运作正常，无信用恶化传闻。因此，杞麓湖项目应收账款信用风险与其他项目无显著差异，按账龄组合计提减值准备合理且审慎充分。 【保荐机构核查】 （未完）  |