四川百利天恒药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 6月 21日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》《关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。并于同日召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<监事会议事规则(草案)>的议案》,现将具体情况公告如下:
基于公司发行 H股并上市需要,根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求,结合公司的实际情况及需求,对《公司章程》进行了修订,制定了《公司章程(草案)》,具体修订内容如下:
修订前 | 修订后 |
第一条 为适应建立现代企业制度的
需要,规范四川百利天恒药业股份有
限公司(以下简称“公司”)的组织和
行为,维护公司、股东和债权人的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》 | 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要,规范四川百利天恒药业股份有
限公司(以下简称“公司”)的组织
和行为,维护公司、股东和债权人的
合法权益,根据《中华人民共和国公 |
(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国外商投资法》(以下简称
“《外商投资法》”)、《中华人民共和
国外商投资法实施条例》(以下简称
“《实施条例》”)、《外商投资信息报
告办法》(以下简称“《报告办法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》和其他有关
规定,制订本章程。 | 司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国外商投资法》(以
下简称“《外商投资法》”)、《中华
人民共和国外商投资法实施条例》
(以下简称“《实施条例》”)、《外
商投资信息报告办法》(以下简称
“《报告办法》”)《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
(以下简称“《香港联交所上市规
则》”)和其他有关规定,制订本章
程。 |
第三条 公司于 2022年 7月 28日经上
海证券交易所核准并于 2022年 11月
23日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)注册,首次向
社会公众发行人民币普通股
40,100,000股,于 2023年 1月 6日在
上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于 2022年 7月 28日经上
海证券交易所核准并于 2022年 11月
23日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)注册,首次向社
会公众发行人民币普通股 40,100,000
股,于 2023年 1月 6日在上海证券交
易所上市。公司于【】年【】月【】日
经中国证监会备案并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司(以下
简称“香港联交所”,与“上海证券交易
所”合称“证券交易所”)批准,首次公
开发行【】股境外上市股份(以下简称 |
| “H股”),并超额配售了【】股 H股,
前述 H股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。 |
第六条 公司注册资本为人民币
40,100万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】
万元。 |
第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件,对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起,
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总经理(总裁)
和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理(总裁)和其他高级管理
人员。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理(副总
裁)、董事会秘书、财务负责人。 |
第十七条 公司发行的股份,在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的 A股股份,在
中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。公司于香港发行上市的 H股股
份主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司托管。 |
第十九条 公司股份总数为 40,100万
股,全部为普通股,每股面值人民币
1.00元。 | 第十九条 在完成首次公开发行 H 股
后(假设超额配售权未获行使),公
司股份总数为【】万股,全部为普通
股。其中,A股普通股【】万股,H |
| 股普通股【】万股。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方
式增加资本:
…… | 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本:
……
公司增加注册资本,按照本章程的规
定批准后,根据《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。 |
第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所认可的其他方式进
行,并应遵守适用法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的规定。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会
决议。因第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会
决议。因第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份
的,在符合适用公司股票上市地证券
监管规则的前提下,可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
收购本公司股份后,公司应当按照《证
券法》和公司股票上市地证券监管规
则履行信息披露义务。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股 | 第二十八条 发起人持有的本公司股 |
份,自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%;所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。 | 份,自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行 A股股份前已发行
的股份,自公司 A股股票在证券交易
所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%;所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。公司股票上市地
证券监管规则对公司股份的转让限制
另有规定的,从其规定。 |
第三十条 公司应依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十条 公司应依据公司股票上市
地证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。在香港上市的 H股
股东名册正本的存放地为香港,供股
东查阅,但公司可根据适用法律法规
及公司股票上市地证券监管规则的规
定暂停办理股东登记手续。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。 |
第三十二条 公司股东享有下列权利:
……
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利:
……
(八)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程 |
| 规定的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规,不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司应当保障股
东的合法权利并确保其得到公平对
待。 |
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联(连)关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
…… |
第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
……
(十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
……
(十七)审议公司根据《香港联交所上
市规则》第 14.07条有关百分比率的规
定计算所得的所有百分比率不低于
25%的交易(包括一次性交易与需要
合并计算百分比率的一连串交易)及
不低于 5%的关联(连)交易(包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的
一连串交易);
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联方 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联 |
提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会审议通过
的其他担保情形。 | (连)方提供的担保;
(七)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的应当由股东大会审议通过的其
他担保情形。 |
第四十二条 公司发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:
…… | 第四十二条 公司发生的重大交易(提
供担保除外)达到下列标准之一的,应
当提交股东大会审议:
……
(七)公司股票上市地证券监管规则
要求的其他情形。 |
第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1次,应当于上一会计年度
结束后的 6个月内举行。有下列情形
之一的,公司在事实发生之日起 2个
月以内召开临时股东大会:
……
(六)法律、行政法规、部门规章、或
本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1次,应当于上一会计年度
结束后的 6个月内举行。有下列情形
之一的,公司在事实发生之日起 2个
月以内召开临时股东大会:
……
(六)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。 |
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将根据公司股票上市
地证券监管规则提供网络或其他的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。 |
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时按照公司股票上市地证券监管规
则及证券交易所之规定,完成必要的
报告或公告。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,按照公
司股票上市地证券监管规则及证券交
易所之规定,完成必要的报告或公告。 |
第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。 |
第五十三条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 | 第五十三条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内
容。如根据公司股票上市地证券监管
规则的规定股东大会须因刊发股东大
会补充通知而延期的,股东大会的召
开应当按公司股票上市地证券监管规 |
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 则的规定延期。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 |
第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20日前以书面方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15日
前以书面方式通知各股东。在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 21日前以书面方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15日
前以书面方式通知各股东。在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。 |
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
……
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系;
…… | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
……
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联(连)关
系;
…… |
第五十七条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。公司股票上市地
证券监管规则就延期召开或取消股东
大会的程序有特别规定的,在不违反
境内监管要求的前提下,从其规定。 |
第五十九条 股权登记日登记在册的 | 第五十九条 根据公司股票上市地证 |
所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 | 券监管规则于股权登记日合法登记在
册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会,并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权(除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权)。 |
第六十条
…… | 第六十条
……
如股东为香港地区不时制定的有关条
例或法规所定义的认可结算所(或其
代理人),该股东可以授权其认为合适
的 1个或以上人士或公司代表在任何
大会(包括但不限于股东大会及债权
人会议)上担任其代表;但是,如果 1
名以上的人士获得授权,则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类,授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所(或其代理人)出席
会议(不用出示持股凭证,经公证的授
权和/或进一步的证据证实其获正式授
权),在会议上发言及行使权利,如同
该人士是公司的个人股东。 |
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
……
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
……
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章
或由合法授权人士签署。 |
第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据公司股票上市地证券登记结
算机构提供的股东名册和公司股票上
市地证券监管规则共同对股东资格的
合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。 |
第六十六条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理(总裁)和其他高级管
理人员应当列席会议。在符合公司股
票上市地证券监管规则的前提下,前
述人士可以通过网络、视频、电话或其
他具同等效果的方式出席或列席会
议。 |
第七十二条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
…… | 第七十二条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理(总裁)和其
他高级管理人员姓名;
…… |
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
……
(六)除法律、行政法规规定或者本章 | 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
……
(六)除法律、行政法规规定、公司股 |
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
……
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
……
(六)法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
……
根据适用的法律法规及《香港联交所
上市规则》,若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能
够投票支持(或反对)某决议事项,则
该等股东或其代表在违反有关规定或
限制的情况投下的票数不得计入有表
决权的股份总数。
……
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地
证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 |
| 或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议关联交易事项,关联关系股东的
回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有
关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系;
(二)股东大会在审议有关关联交易
事项时,大会主持人宣布有关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,
由非关联股东对关联交易事项进行表
决;
(四)关联交易事项形成决议,必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过;如该交易事项属
特别决议范围,应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联
(连)交易事项时,关联(连)股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联(连)股东的表决情况。
审议关联(连)交易事项,关联(连)
关系股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有
关联(连)关系,该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关
联(连)关系;
(二)股东大会在审议有关关联(连)
交易事项时,大会主持人宣布有关联
(连)关系的股东,并解释和说明关联
(连)股东与关联(连)交易事项的关
联(连)关系;
(三)大会主持人宣布关联(连)股东
回避,由非关联(连)股东对关联(连)
交易事项进行表决;
(四)关联(连)交易事项形成决议,
必须由出席会议的非关联(连)股东有
表决权的股份数的过半数通过;如该
交易事项属特别决议范围,应由出席
会议的非关联(连)股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。 |
| 本章程中“关联交易”的含义包含《香
港联交所上市规则》所定义的“关连交
易”;“关联方”包含《香港联交所上市
规则》所定义的“关连人士”;“关联关
系”包含《香港联交所上市规则》所定
义的“关连关系”。 |
第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理(总裁)和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
第八十六条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
…… | 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联
(连)关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
…… |
第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2个月内实施
具体方案。 | 第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2个月内实施
具体方案。若因应法律法规和公司上
市地证券监管规则的规定无法在 2个
月内实施具体方案的,则实施日期可
按照相关规定及视情况相应调整。 |
第九十四条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
……
(七) 被证券交易所公开认定不得担 | 第九十四条 董事可包括执行董事、非
执行董事和独立董事。独立董事指符
合本章程第一百〇三条规定之人士。
公司董事为自然人,董事应具备法律、 |
任上市公司董事、监事、高级管理人
员,期限尚未届满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
…… | 行政法规、部门规章和公司股票上市
地证券监管规则所要求的任职资格。
有下列情形之一的,不能担任公司的
董事:
……
(七) 被证券交易所或其他监管机构
公开认定不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员,期限尚未届满的;
(八)法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
…… |
第九十五条 董事由股东大会选举或
更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。任期届
满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换,并可在任何董事(包括执行董
事)任期届满前由股东大会以普通决
议解除其职务,但此类解除职务并不
影响该董事依据任何合同提出损害赔
偿。董事任期三年。任期届满,可根据
公司股票上市地证券监管规则连选连
任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某
临时空缺或增加董事会名额的任何人
士,只任职至其获委任后的首个年度
股东大会为止,并于届时有资格重选 |
| 连任。
董事可以由总经理(总裁)或者其他高
级管理人员兼任,但兼任总经理(总
裁)或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 |
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
…..
(九)不得利用其关联关系损害公司
利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
…..
(九)不得利用其关联(连)关系损害
公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
……
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
……
(六)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
第九十八条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东大会予以撤换。在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下, |
| 董事以网络、视频、电话或其他具同等
效果的方式出席董事会会议的,亦视
为亲自出席。 |
第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
…… | 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
或公司股票上市地证券监管规则要求
的期限内披露有关情况。
…… |
第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 第一百〇三条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、职权等相关事项应
按照法律、法规和公司股票上市地证
券规则的有关规定执行。
独立董事的人数不应少于 3名且不得
少于全体董事成员的三分之一,且至
少包括 1名具备符合《香港联交所上
市规则》要求的适当的专业资格或具
备适当的会计或相关的财务管理专
长。1名独立董事应长居于香港。所有
独立董事必须具备《香港联交所上市
规则》所要求的独立性。 |
第一百〇四条 公司设董事会,对股东
大会负责。董事会由 9名董事组成,设
董事长 1人。 | 第一百〇四条 公司设董事会,对股东
大会负责。董事会由 9-19名董事组成,
设董事长 1人。 |
第一百〇五条 董事会行使下列职权:
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权:
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 |
易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略与发展、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事且独
立董事应当过半数,并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当 | (连)交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理
(总裁)、董事会秘书及其他高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
根据总经理(总裁)的提名,决定聘任
或者解聘公司副总经理(副总裁)、财
务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
……
(十五)听取公司总经理(总裁)的工
作汇报并检查总经理(总裁)的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责,依
照本章程和董事会授权履行职责,提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事且独立董事应当过半
数,并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会中独立董事应
当过半数,并由董事长或独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数,并由独立董事担任 |
提交股东大会审议。 | 召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。 |
第一百〇六条 公司发生的交易(提供
担保除外)达到下列标准之一的,应当
提交董事会审议:
…… | 第一百〇六条 公司发生的重大交易
(提供担保除外)达到下列标准之一
的,应当提交董事会审议:
…… |
第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联(连)交易、
对外捐赠等权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述
控股子公司、控制的其他主体之间发
生的交易,可以免于按照公司章程要
求披露和履行相应程序,但公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所另
有规定的除外。 |
第一百一十一条 董事会设董事长一
人,董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会会议由董事
长召集和主持;董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 |
第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议,由董事长召集。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召
开四(4)次会议,每季度至少召开一
(1)次会议,由董事长召集。 |
第一百一十六条 召开董事会定期会
议和临时会议,应当分别提前 10日和
5日将书面会议通知,通过直接送达、
邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式,提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的,还应当通过电话进行确认并做
相应记录。 | 第一百一十六条 召开董事会定期会
议和临时会议,应当分别提前 14日和
5日将书面会议通知,通过直接送达、
邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》
规定的其他方式,提交全体董事和监
事以及总经理(总裁)、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行
确认并做相应记录。 |
第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。 | 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期;
(五)召开方式。 |
第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通
过。
董事会审议担保事项时,还必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通
过。法律法规及本章程另外有规定的
除外。
董事会审议担保事项时,还必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出 | 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联(连)关
系的,不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联(连)关系 |
席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的,
应将该事项提交股东大会审议。 | 董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联(连)关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联(连)董事
人数不足 3人的,应将该事项提交股
东大会审议。如法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事
会会议及投票表决有任何额外限制
的,在不违反境内监管要求的前提下,
从其规定。 |
第一百二十四条 公司设总经理 1名,
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理(总
裁)1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理(副总裁)若干名,由
董事会聘任或解聘。
公司总经理(总裁)、副总经理(副总
裁)、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。 |
第一百二十七条 总经理每届任期 3
年,连聘可以连任。 | 第一百二十七条 总经理(总裁)每届
任期 3年,连聘可以连任。 |
第一百二十八条 总经理对董事会负
责,行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百二十八条 总经理(总裁)对董
事会负责,行使下列职权:
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理(副总裁)、财务负责人等其
他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职
权。 |
总经理列席董事会会议。 | 总经理(总裁)列席董事会会议。 |
第一百三十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理(总裁)可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经
理(总裁)辞职的具体程序和办法由总
经理(总裁)与公司之间的劳务合同规
定。 |
第一百三十二条 公司副总经理协助
总经理开展工作。 | 第一百三十二条 公司副总经理(副总
裁)协助总经理(总裁)开展工作。 |
第一百三十六条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理(总裁)和其他高级管理
人员不得兼任监事。 |
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条 监事不得利用其关
联(连)关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。 | 第一百五十条 公司依照法律、行政法
规、国家有关部门以及公司股票上市
地证券监管规则的规定,制定公司的
财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制,即
每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。 |
第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,
在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十一条 A股定期报告披露:
公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告,在每一会计年
度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报 |
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规及中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 送并披露中期报告。
H股定期报告披露:公司 H股的定期
报告包括年度报告及中期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起 3个
月内披露年度业绩的初步公告,并于
每个会计年度结束之日起 4个月内且
在股东周年大会召开日前至少 21天编
制完成年度报告并予以披露。
公司应当在每个会计年度的首 6个月
结束之日起 2个月内披露中期业绩的
初步公告,并在每个会计年度的首 6个
月结束之日起 3个月内编制完成中期
报告并予以披露。
上述年度业绩、年度报告、中期业绩、
中期报告按照有关法律、行政法规及
公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所的规定进行编制。 |
第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 |
第一百五十六条 公司利润分配政策
为:
(一)基本原则
……
(二)利润分配方式 | 第一百五十六条 公司利润分配政策
为:
(一)基本原则
……
(二)利润分配方式 |
公司采取现金、股票,现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配
利润,具备现金分红条件的,应当优先
采取现金方式分配股利。在有条件的
情况下,本公司可以进行中期利润分
配。
(三)利润分配的条件和时间间隔
1、现金分红的条件
……
2、公司发放股票股利的具体条件
……
3、利润分配的时间间隔
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下,公司将积极采取现金方式分
配利润,公司原则上每年度进行一次
现金分红;公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
(四)差异化现金分红政策
……
(五)利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜,独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见,董事
会通过后提交股东大会审议。 | 公司采取现金、股票,现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配
利润,具备现金分红条件的,应当优先
采取现金方式分配股利。
(三)利润分配的条件和时间间隔
1、现金分红的条件
……
2、公司发放股票股利的具体条件
……
3、利润分配的时间间隔
在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下,公司将积极采取现金方式分
配利润,公司原则上每年度进行一次
现金分红。公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时,可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方
案。
(四)差异化现金分红政策
……
(五)利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低 |
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独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式),充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时,应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因,以及公司留存收益
的确切用途,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的,应当在年度
报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。
(六)利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分
配政策,公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及监管机构的
要求,有必要对公司章程确定的利润
分配政策作出调整或者变更的,相关 | 比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜,董事会通过后提交股东大会审
议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的,
有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由,并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监
事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的,应当发表明
确意见,并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式),充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红
时,应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因,以及公司留存收益
的确切用途,并提交股东大会审议。 |
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议案需经董事会充分论证,并听取独
立董事、监事会和中小股东的意见,经
董事会审议通过后提交股东大会批
准,独立董事对此发表独立意见,股东
大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
(七)公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是
否完备,独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用,中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的,还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。 | 3、公司因特殊情况而无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的,应当在年度
报告中披露具体原因。
(六)利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分
配政策,公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要、
外部经营环境的变化以及监管机构的
要求,有必要对公司章程确定的利润
分配政策作出调整或者变更的,相关
议案需经董事会充分论证,并听取监
事会和中小股东的意见,经董事会审
议通过后提交股东大会批准,股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
(七)公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是
否完备,中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的,还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规 |
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| 和透明等。 |
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合公司
股票上市地法律法规及证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期 1年,可以续聘。 |
第一百六十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东周年大会决定,董事会
不得在股东周年大会决定前委任会计
师事务所。 |
第一百六十四条 公司的通知以下列
形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、电子邮件、传真方式送
出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条 公司的通知以下列
形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、电子邮件、传真方式送
出;
(三)以公告方式进行;
(四)公司股票上市地有关监管机构
认可或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 本章程所述“公告”,
除文义另有所指外,就向 A股股东发
出的公告或按有关规定及本章程须于
中国境内发出的公告而言,是指在上
海证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息;就向 H
股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言,该公
告必须按有关《香港联交所上市规则》
要求在本公司网站、香港联交所网站
及《香港联交所上市规则》不时规定的 |
| 其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求
向H股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言,在符合公司股票上市地的
相关上市规则的前提下,公司也可以
电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券交易所网站发布信息的方
式,将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东,以代替向 H股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公
司通讯。 |
第一百七十一条 公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》中任一报刊以及上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》中任一报刊以及上海证券交
易所网站和香港联交所披露易网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
第一百七十三条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人,并
于 30日内在省级(含)以上公开发行
的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的自公
告之日起 45日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十四条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人,并
于 30日内在省级(含)以上公开发行
的报纸及香港联交所披露易网站上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日
内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的,从其规定。 |
第一百七十五条 公司分立,其财产作 | 第一百七十六条 公司分立,其财产作 |
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在省级(含)以上公开发行的报纸上
公告。 | 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在省级(含)以上公开发行的报纸及
香港联交所披露易网站上公告。公司
股票上市地证券监管规则另有规定
的,从其规定。 |
第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在省级(含)以上公开发行的报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日
起 45日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人,并于 30日
内在省级(含)以上公开发行的报纸及
香港联交所披露易网站上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内,未接
到通知书的自公告之日起 45日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的,从其规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人,并于 60日
内在省级(含)以上公开发行的报纸上
上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内,未接到通知书的自公告
之日起 45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有 | 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人,并于 60日
内在省级(含)以上公开发行的报纸及
香港联交所披露易网站上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内,
未接到通知书的自公告之日起 45日
内,向清算组申报其债权。公司股票上 |
关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。 | 市地证券监管规则另有规定的,从其
规定。 |
第一百八十九条 有下列情形之一的,
公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十条 有下列情形之一的,公
司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则修
改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 |
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第一百九十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东;
或公司股票上市地证券监管规则定义
的控股股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联(连)关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系,以及根据公司股票上
市地证券监管规则可能导致公司利益 |
| 转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联(连)关系。
(四)除非国家有关法律、行政法规及
公司股票上市地有关监管规则另有明
确所指,本章程所称“独立董事”包括
根据《香港联交所上市规则》确定的
“独立非执行董事”。 |
第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”, 都含本
数; “以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”, 都含本
数; “以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。 |
第一百九十九条 本章程经全体股东
大会审议通过后施行。本章程如有与
现行法律法规相抵触的,以现行法律
法规为准。 | 第二百条 本章程经股东大会审议通
过,于公司发行的境外上市股份(H
股)于香港联交所挂牌上市之日起生
效并实施。本章程实施后,原《公司章
程》自动失效。本章程如有与现行法律
法规相抵触的,以现行法律法规为准。 |
除上述条款及相应序号调整外,《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议,修订后的《公司章程(草案)》于公司发行的境外上市股份(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士,为发行H股并上市之目的,对经公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》及其附件进行调整和修改(包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改),并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。修订后的《公司章程(草案)》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
上述修订及制定的内部治理制度自公司发行的境外上市股份(H股)于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露,敬请投资者查阅。