百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）
募集资金管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行 A股和 H股证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 公司在香港证券市场通过发行H股募集资金管理按《香港联交所上市规则》的相关规定执行。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。 第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 公司应当将募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度及时按公司股票上市地证券交易所的规定在指定网站上披露。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询资金专户资料； (四) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。 第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告，且应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月； (四) 已归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五) 监事会、保荐机构出具的意见； (六) 证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十七条 公司实际募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合公司股票上市地证券监管规则相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十七条的规定外，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； (二) 公司承诺并披露补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助； (三) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；； (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当根据公司股票上市地证券监管规则就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内公告。 第二十五条 节余募集资金（包括利息收入）低于 1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金； (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 (五) 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 第二十八条 公司变更后的募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 若公司自其 H股股票于香港联交所挂牌上市之日起，至其遵照《香港联交所上市规则》第 13.46条披露其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩的期间内，拟运用 H股募集资金方式与有关 H股上市文件所披露的方式不同，公司须及时咨询及（如需要）征询合规顾问的意见。 第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司股票上市地证券监管规则的规定进行披露。 第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： (一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； (五) 转让或者置换的定价依据及相关收益； (六) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； (七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。 第三十六条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于年度报告时按照公司股票上市地证券交易所的相关规定，向公司股票上市地证券交易所提交，并在指定网站披露（如需）。公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本章规定。 第六章 附则 第三十九条 在本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数，“超过”、“不足”、“低于”不含本数。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度经股东大会决议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《募集资金管理制度》自动失效。 第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 四川百利天恒药业股份有限公司 二零二【】年【】月 中财网
 |