百利天恒(688506):四川百利天恒药业股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

时间：2024年06月21日 20:26:23 中财网

原标题:百利天恒:四川百利天恒药业股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

四川百利天恒药业股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H股发行上市后适用）

第一章总则
第一条为了进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三）关联（连）股东及董事回避的原则；
（四）公开、公平、公正的原则。

第三条公司的关联（连）交易管理应同时遵守《科创板上市规则》和《香港联交所上市规则》以及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的其他有关规定。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。

第四条公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章关联（连）人和关联（连）关系
第六条公司的关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。

根据《科创板上市规则》，具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联（连）人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联（连）自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联（连）法人或关联（连）自然担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联（连）方。

公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理（总裁）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括； 1. 在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；（五）被香港联交所视为有关连的人士。

基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司 ”指一家附属公司其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的 “非重大附属公司；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第七条关联（连）关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联（连）人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联（连）关系应当从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联（连）交易
第八条根据《科创板上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联（连）人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力；
（十二）出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联（连）人共同投资；
（十六）法律法规规定的或上海证券交易所认定的其他交易。

上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联（连）交易。公司应当按照《科创板上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。

根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易,是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

上述“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项;
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第九条公司与关联（连）人的关联（连）交易应当签订书面协议，关联（连）交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。

第十条公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。

第四章关联（连）交易定价原则
第十一条公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条公司的关联（连）交易定价应当公允，参照原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联（连）人与独立于关联（连）人的第三方发生的非关联（连）交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条公司按照本制度第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联（连）交易；
（二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联（连）方的价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联（连）方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联（连）交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十四条公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联（连）交易的决策权限
第十五条公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联（连）交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联（连）交易事项，由公司总经理（总裁）批准。

公司与关联（连）法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联（连）交易事项，由公司总经理（总裁）批准。但若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十七条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）自然人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币 30万元以上的关联（连）交易事项（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外），由董事会审议批准。

公司与关联（连）法人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联（连）交易事项，由董事会审议批准（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。但若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。

第十八条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）人发生的交易金额（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联（连）交易事项，应当参照《科创板上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

前款所述与日常经营相关的关联（连）交易可免于审计或者评估。

第十九条根据《科创板上市规则》，公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条根据《科创板上市规则》，公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用本制度第十七条或者第十八条。

已按照本制度第十七条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条根据《科创板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联（连）人进行的交易；
（二）与不同关联（连）人进行交易标的类别相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联（连）人”包括与该关联（连）人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十二条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十三条根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个 12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十四条公司拟与关联（连）方发生达到披露标准的关联（连）交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十五条董事会应当就提交股东大会审议的重大关联（连）交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联（连）交易是否公允发表意见。

第六章关联（连）交易的审议程序
第二十六条属于本制度第十六条规定的由公司总经理（总裁）审议批准的关联（连）交易，应当由公司相关职能部门就关联（连）交易情况以书面形式报告公司总经理（总裁），由公司总经理（总裁）对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十七条属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联（连）交易，按照下列程序审议：
（一）公司有关职能部门拟定该项关联（连）交易的详细书面报告和关联（连）交易协议；
（二）经总经理（总裁）初审后提请董事会审议；
（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联（连）交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（四）董事会对该项关联（连）交易进行表决，通过后方可实施。

第二十八条公司发生的关联（连）交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联（连）董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联（连）关系的性质和关联（连）程度。

董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称“关联（连）董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联（连）交易，若关联（连）交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联（连）交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第十八条规定的标准，但上交所或香港联交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第三十条公司股东大会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

股东大会对有关关联（连）交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联（连）股东所持表决权的过半数或者 2/3以上通过。有关关联（连）交易事项的表决投票，应当由两名非关联（连）股东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

前款所称“关联（连）股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）为交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十一条公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；
（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十二条日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联（连）交易实际发生金额的比较等主要条款。

第三十三条对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。

第三十四条若关连交易须经股东批准，公司必须（1）成立独立董事委员会；及（2）委任独立财务顾问。独立董事委员会由在有关交易中未占有重大利益的独立非执行董事组成。

独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予上市发行人股东意见：
（一）关连交易的条款是否公平合理；
（二）关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；（三）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
（四）如何就关连交易表决。

公司须委任一名香港联交所接受的独立财务顾问，就下列四项所述事宜向独立董事委员会及股东提出建议，独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见：
（一）交易条款是否公平合理；
（二）关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；（三）关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
（四）股东应否投票赞成关连交易。

第三十五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联（连）方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联（连）方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联（连）方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联（连）方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联（连）方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联（连）方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联（连）方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联（连）方偿还债务；
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他方式。

公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

第三十六条公司与关联人进行日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额或未设定年度上限的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额或未设定年度上限的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司董事会可以对公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联（连）交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第三十七条根据《科创板上市规则》，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免予按照关联（连）交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。

第三十八条根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露：（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港联交所上市规则》第 14A.76条；
（二）财务资助，详见《香港联交所上市规则》第 14A.87至 14A.91条；（三）上市发行人或其附属公司发行新证券，详见《香港联交所上市规则》第 14A.92条；
（四）在证券交易所买卖证券，详见《香港联交所上市规则》第 14A.93条；（五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港联交所上市规则》第 14A.94条；
（六）董事的服务合约及保险，详见《香港联交所上市规则》第 14A.95及14A.96条；
（七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.97条；
（八）共享行政管理服务，详见《香港联交所上市规则》第 14A.98条；（九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.99及 14A.100条；
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港联交所上市规则》第 14A.101条。

第三十九条公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议。

协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第四十条关联（连）交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第四十一条公司的控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章关联（连）交易披露
第四十二条公司关联（连）人确认及披露关联（连）交易事宜，由董事会秘书负责，应当向公司股票上市地证券交易所提交其要求的相关文件。公司于香港联交所披露关联交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港联交所上市规则》第 14A.68条至第 14A.72条所要求的资料。

第四十三条公司须披露公司与关联（连）人之间关联（连）交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。

第四十四条公司与关联（连）自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联（连）交易事项，应经董事会审议后及时披露。

第四十五条公司与关联（连）法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联（连）交易事项，应经董事会审议后及时披露。

第四十六条关联（连）交易活动应遵循商业原则，关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。

第八章附则
“超过”、“过”、“不足”、“低于”均不含本数。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第四十九条本制度自公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

第五十条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第五十一条本制度解释权归属公司董事会。

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二零二【】年【】月

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