恩捷股份(002812):国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及及调整回购价格的法律意见书
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关于云南恩捷新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格 的法律意见书 致：云南恩捷新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受恩捷股份委托，律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整”）”）的相关事项出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及调整事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次回购注销及调整相关事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为本次回购注销及调整相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次回购注销及调整的批准和授权 根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销及调整相关事项已履行的程序如下： （一）2024年 2月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）2024年 6月 21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销及调整尚需提交股东大会审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。 二、本次回购注销及调整的基本情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 “（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 根据公司确认，公司 2024年限制性股票激励计划授予限制性股票的 140名激励对象中，2名激励对象因离职不符合本激励计划的激励对象条件，公司将对前述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40,700股予以回购注销。 （二）本次回购注销的价格 1、回购价格的调整事由 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司已于 2024年 6月 3日完成了 2023年年度权益分派，以公司现有总股本 977,756,063股扣减回购专用证券账户中 5,377,940股后的 972,378,123股为基数，向全体股东每 10股派 15.426097元人民币现金（含税）。 鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划》的上述规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 根据《激励计划》的相关规定，调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本次调整后的回购价格=24.59-1.5426097=23.0474元/股（四舍五入保留四位小数）。 3、回购价格的确定 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 23.0474元/股加上银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源 本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。 （四）本次回购注销及调整对公司的影响 本次回购注销系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销及调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销及调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。 中财网
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