创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司关于回复上海证券交易所工作函
原标题:创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司关于回复上海证券交易所工作函的公告 关于回复上海证券交易所工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于上海创兴资源开发股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0636号，以下简称“《工作函》”）。 公司收到《工作函》后，积极组织相关部门认真落实，根据相关规则及函件要求，现将有关情况回复如下： 一、关于关联交易。年报显示，公司2023年建筑装饰业务收入1.22亿元，同比下降53.81%。其中，公司向关联方提供工程建造劳务等确认收入1.22亿元，占同类业务收入的100%，占公司营业总收入的94%。前期公告显示，公司原控股股东厦门百汇兴投资有限公司及其一致行动人在《股权转让协议》中承诺两家子公司2022-2024年每年的营业收入（以扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为准）不低于1亿元。年报显示，公司报告期内在建项目13个，截至期末已竣工验收7个。 请公司补充披露：（1）结合报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况，包括项目名称、交易对手方、订单获取方式、合同金额、业务内容、合同签订时间、项目开始时间、完工进度及确定依据、是否按照合同条款正常结算、已结算金额、应收账款余额等，说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形；（2）结合公司在建筑装饰业务开展中承担的主要职能与具体作用以及原控股股东的承诺，说明关联交易的必要性及可持续性，是否具有商业实质，是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形；（3）公司针对建筑装饰业务的收入确认方法及依据，结合业务模式及合同条款等说明公司是否为主要责任人。请年审会计师发表意见。 （一）公司回复 （1）结合报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况，包括项目名称、交易对手方、订单获取方式、合同金额、业务内容、合同签订时间、项目开始时间、完工进度及确定依据、是否按照合同条款正常结算、已结算金额、应收账款余额等，说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形； 1）报告期内确认收入对应的主要建筑工程项目具体情况 单位：万元
单位：万元
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对上述应收账款的账龄组合计提坏账准备，相关计提充分、合理。公司也将进一 步强化应收账款管理，加强应收账款催收力度。 2）说明是否存在大量已完工未结算的工程项目，是否存在提前确认收入的情形； 完工进度确认方法为投入法，即根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定完工进度，以双方认可的工程进度确认单为结算依 据。 公司按照合同条款正常结算，其中完工项目价款结算金额根据完工进度及项目情况确认，在建项目价款结算金额根据完工进度及项目情况扣减 5%质保金进行结算，不存在已完工未结算的工程项目。 公司建筑装饰业务按照完工进度确认收入，即根据具体项目预算收入和完工进度比例计算收入，不存在提前确认收入的情形。 （2）结合公司在建筑装饰业务开展中承担的主要职能与具体作用以及原控股股东的承诺，说明关联交易的必要性及可持续性，是否具有商业实质，是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形； 1）关联交易的必要性及持续性 公司子公司上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）和上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）分别具备建筑工程施工总承包和建筑装修装饰工程专业承包相关资质，拥有独立开展相关业务的能力和资源。关联方上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）从事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司（以下简称“云南欢投”）从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备相关资质的建筑工程施工、建筑装饰工程服务商等进行合作。 基于上述背景，公司子公司与上述关联方开展了相关业务的商务洽谈，双方就有关项目达成合作。公司子公司主要负责为客户提供施工工程业务、装修工程业务。 公司在开拓相关业务时，因对上述关联方的业务定位、经营状况等信息较为了解，故在寻求合作时，较能把握其业务需求；上述关联方对公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉。双方合作可以有效减少信息不对称，对各类风险较能合理预见和防范，有利于业务开展。 报告期内，公司控股股东、实控人发生变更。筑闳建设和喜鼎建设两家子公司的业务定位与服务能力未发生变化，上述关联交易基于关联方客户业务需要，持续有序开展。此外，公司原控股股东及一致行动人也在《股权转让协议》中作出上述两家子公司相关业绩约定。 2021年 5月，公司与关联方漳州博纳科技有限公司（原名：厦门博纳科技有限公司，以下简称“博纳科技”）签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务。合同总金额约为 10亿元，框架协议有效期至 2023年 7月 1日。2023年 4月 20日，公司就该关联交易框架协议作了延期公告，将框架协议展期 18个月，有效期由 2023年 7月 1日延长至 2024年 12月 31日。 截至本报告期末，该框架协议总发生额为 51,539.02万元，公司于框架协议项下的在手订单总金额为 10,451.63万元，仍将持续履行。 综上，公司与该等关联方开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营能力，以及相关关联方业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，能有效降低经营风险、有利于业务开展。双方通过多年合作建立了较强的信任，沟通成本较低，服务质量较高，所以对交易双方是互惠互利的交易行为，具备一定的必要性和持续性。 2）是否具有商业实质 如上所述，关联交易具有其必要性和持续性。公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，确为公司生产、经营和管理所需要，具有商业实质。 3）是否存在主要客户和主要供应商具有关联关系的情形 ① 报告期内建筑装饰业务主要客户情况如下：
② 报告期内，建筑装饰业务主要供应商情况如下：
经对主要客户和主要供应商的股权结构及实控人的穿透核查，主要客户和主要供应商之间不存在关联关系。 （3）公司针对建筑装饰业务的收入确认方法及依据，结合业务模式及合同条款等说明公司是否为主要责任人 根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 公司建筑装饰业务的主要模式为通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队开展施工工作。对于已按照设计文件规定的内容建设、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保证金等阶段。 实务中一般根据新收入准则第三十四条第三款规定的三个迹象来判断企业 向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。这三个迹象分别是：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。 1）企业承担向客户转让商品的主要责任 该主要责任包括就特定商品的可接受性（例如，确保商品的规格满足客户的要求）承担责任等。当存在第三方参与向客户提供特定商品时，如果企业就该特定商品对客户承担主要责任，则可能表明该第三方是在代表企业提供该特定商品。企业在评估是否承担向客户转让商品的主要责任时，应当从客户的角度进行评估，即客户认为哪一方承担了主要责任。 根据本期主要收入项目的合同条款，公司承担向客户转让商品的主要责任，具体条款如下：
根据本期主要收入项目的合同条款，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险，具体条款如下：
企业有权决定与客户交易的特定商品的价格，可能表明企业有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 公司业务的定价都是与发包方双方商定的价格，按经审核通过的图纸施工。公司根据自身人工及物料等成本，按图纸包干包工包 料方式、税金等确认为完成协议要求工程所需的一切费用，并以此为基础确认合同总价。因此，公司有权自主决定所交易商品的价格。 综上，公司在经营建筑装饰业务时，公司为主要责任人，承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后承担了该商 品的存货风险，公司有权自主决定所交易商品的价格，故应按照总额法作为收入确认的方法。 （二）会计师的核查情况 （1）核查程序 1、评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性； 2、获取工程承包服务合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计合同总收入的准确性； 3、于公开信息渠道查询公司相关业务资质，了解公司组织架构、人员构成和专业技术资格以及拥有的知识产权，评价公司独立从事相关业务活动的能力； 4、检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等，结合函证、盘点、实地观察等程序验证关联交易真实性； 5、实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易是否具备商业实质，以及其必要性和公允性； 6、执行截止性测试，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间。 （2）核查意见 经核查，我们认为： 1、关联交易具有必要性和持续性，具有商业实质，报告期内主要客户均为关联方，报告期内主要供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系； 2、公司业务模式与审计过程中了解的情况一致，建筑装饰业务的收入确认方法及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 二、关于采购情况。年报显示，报告期内前五名供应商采购额0.38亿元，占年度采购总额34.54%。公司建筑装饰工程分包成本0.5亿元，直接材料成本0.52亿元。 请公司补充披露：（1）报告期内前五大分包商的具体情况，包括成立时间、注册资本、遴选过程、合作年限、报告期采购服务及金额、定价方式及结算政策，以及与公司及关联方、前控股股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）直接材料成本的主要构成及对应供应商的情况，是否存在由客户指定供应商的情况。请年审会计师发表意见。 （一）公司回复 合作年限、报告期采购服务及金额、定价方式及结算政策，以及与公司及关联方、前控股股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排； 1）公司报告期内实现前五大分包商情况披露如下：
分包单位的遴选及定价，公司根据工程施工项目的预算定额和成本资料确定工程总造价的预计总成本，以此为基础确定分包工程部分的目标成本，然后进行对供应商的选择，通过比选、比价的方式来实施，主要从以下几个方面考虑： a、供应商的资质和信誉，在同行中是否有被列入黑名单，是否存在违法或不良记录。 b、供应商提供的商品质量是否合适，交货及服务交工是否及时，报价是否满足我司要求。 注 2：a、合同签订后支付 10%的预付款。b、每月 25日上报每月产值，根据现场完成情况支付当月产值的 70%；c、结算完成后支付到结算总价的 95%，余5%质保金每年支付 2.5%，质保期为期两年。 注 3：甲方每月 10日向乙方支付上月实际完成工程量 80%的劳务费，工程竣工验收后付至 95%，其余 5%作为工程质量保证金，在竣工半年内如发生维修，其费用从工程质量保证金中扣除。 注 4：每月支付实际完成工程量的 80%为工程进度款，乙方收到甲方核算产值后向甲方提出索款申请。甲方于收到书面索款申请后 30天内支付。各方同意工程进度款支付累计不超过合同总价的 80%。工程竣工验收合格后，乙方根据甲方签发的付款证书向甲方提出索款申请。甲方于收到书面索款申请后 25天内支付。各方同意工程完工双方工程审价完毕后支付至审价总价的 95%,保修金为审价总价的 5%。保修期及保修款支付：工程结算款的 5%作为保修金，工程验收合格满 2年支付。 注 5：工程量按实结算，结算单价按合同附件约定的固定综合单价执行。 综上，公司通过比选、比价的方式来实施分包商遴选，不存在由客户指定分包商的情况。 2）报告期内前五大分包商与公司及关联方、前控股股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排
经对主要分包商的股权结构及实控人的穿透核查，报告期内前五大分包商与公司及关联方、前控股股东及关联方不存在关联关系或其他利益安排。 （2）直接材料成本的主要构成及对应供应商的情况，是否存在由客户指定供应商的情况。 1）报告期内直接材料成本的主要构成及对应供应商情况如下：
2）是否存在由客户指定供应商的情况 公司在项目承接合同签订后，根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务施工人员在项目团队主要人员的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。施工过程中，项目所需的材料通过以下三种模式进行采购： ①集中采购模式：按照项目材料使用需求，从公司合格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过议价模式，选择符合项目实际要求的供应商，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。 ②甲方指定品牌采购模式：项目材料为甲方（业主）指定品牌、供应商的，由公司与指定品牌供应商通过议价谈判后，与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。 ③甲方提供材料模式：材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司只负责施工。施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购灵活度高、金额小，一般在项目当地采购。 报告期内，公司以集中采购模式进行材料采购，不存在由客户指定供应商的情况。 （二）会计师的核查情况 （1）核查程序 1、了解与评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计与运行有效性，并测试关键控制执行的有效性； 2、实地走访主要分包商并访谈相关人员，了解分包商与公司及关联方、前控股股东及关联方是否存在关联关系或其他利益安排； 3、检查主要供应商的采购资料，包括采购合同、材料送货单、劳务分包进度确认单等； 4、获取工程承包服务合同，复核合同的关键条款，核实是否存在由客户指定供应商的条款。 （2）核查意见 经核查，我们认为： 1、公司上述回复事项与审计过程中了解的情况一致，公司前五大分包商与公司及关联方、前控股股东及关联方不存在关联关系或其他利益安排； 2、报告期内，公司以集中采购模式对直接材料进行采购，不存在由客户指定供应商的情况。 三、关于应收账款。年报显示，2023年末应收账款账面余额5.08亿元，同比增长117.17%，与营业收入大幅下滑趋势相反。其中对关联方云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称云南龙杰）应收账款余额2.42亿元，同比增长81.64%，坏账准备余额0.14亿元。公开资料显示，云南龙杰涉及多起诉讼，且已被列为被执行人。截至期末，公司在手订单总金额1.05亿元，均尚未开工。请公司补充披露：（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配及应收账款大幅增长的原因；（2）结合欠款方资信状况，说明相关款项是否可收回以及坏账计提是否充分、合理；（3）在手订单的具体情况，并结合交易对手方的资信情况，说明在手订单是否可能导致经济利益流入公司，是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。 （一）公司回复 （1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配及应收账款大幅增长的原因； 2023 年末，公司应收账款及营业收入情况如下: 单位：万元
1）报告期内应收账款与合同资产变动情况： 单位：万元
公司及时与客户推进建筑装饰业务的工程结算工作，每季度根据双方确认的产值结算金额，对工程项目中达到无条件收款权的合 同资产转为应收账款，故而报告期末合同资产余额较期初有大幅减少，同时应收账款报告期末较期初有大幅增长。经过对应收账款、 合同资产以及营业收入各数据的核对，本年合同资产减少主要为工程结算后转为应收账款增加额。 2）2023年度，公司的建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修 工程业务等。受行业周期性因素等影响，建筑装饰业务面临压力，而且公司正在进行业务转型，建筑装修业务以履行既有项目为主， 新增项目较少，工程量减少，营业收入相比上年同期下降幅度较大。 3）自 2023年度第三季度起，公司依托通信网络资源，主要开展智能短信等移动信息服务业务。移动信息服务业务以短信业务为主，因 2023年处于业务开展早期，本公司倾向于作为代理人角色，按月与客户确认当月短信成功发送数量，采用净额法确认收入。但移动信息服务业务的应收账款按总额法列示，该业务应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。 关于信用政策，报告期内公司的建筑装饰业务无新签合同，主要为延续以前年度通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务，信用政策没有改变。报告期内公司新增移动信息服务业务，信用政策为次月结算，即每月月初公司向客户发送上月账单，客户确认无误后支付上月款项。 （2）结合欠款方资信状况，说明相关款项是否可收回以及坏账计提是否充分、合理； 报告期内，应收账款的主要客户为上海振龙以及云南龙杰。 经对客户上海振龙的了解，上海振龙以房地产开发为主业，聚焦于独幢别墅、联体别墅、高层住宅、大型商业、星级酒店及酒店式公寓为一体的大型综合生态社区等开发。上海振龙 2023年全年营收 2.45亿元，且为盈利状态（未经审计），并于2024年1月与中国农业银行股份有限公司签订借款合同，取得数亿元借款，借款期限 10年。上海振龙后续主要经营项目及经营方向为相关地块建成酒店商业综合体并投入使用，加快存量房产出售，提升现金流回收效率等。截至本回复日，无明确迹象表明应收款项不能收回或收回可能性不大，不存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等情形。 经对客户云南龙杰的了解，云南龙杰是一家以旅游目的地开发及房地产开发为主的综合性房产开发公司，所开发的大型文旅项目--“云南抚仙湖欢乐大世界” 主题乐园由云南欢乐大世界投资控股有限公司等运营管理，围绕当地著名旅游景点抚仙湖而开发，总规划面积 7.1平方公里，项目包括海洋大世界、动物大世界、梦幻大世界、特色旅游小镇等。“云南抚仙湖欢乐大世界” 主题乐园中已开发完成并交付的海豚湾酒店、翡翠湾酒店、抚仙湖国际马戏大剧院、彩虹商业广场、开业并保持良好运营状态。 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国执行信息公开网等网站，截至本回复日云南龙杰不存在被执行人信息，历史诉讼事项所涉被执行人情况均已处理完毕。 截至本回复日，未见云南龙杰存在其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未见云南龙杰因经营不善，导致其发生破产、资不抵债等情形。 此外，公司主要客户期后持续回款，2024年一季度已收回上海振龙和云南龙杰等主要客户工程款 5,879万元，二季度回款持续进行中。基于公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在关联公司具有一定的经营能力及还款能力的基础上，相关款项预计可收回，坏账计提亦充分、合理。 （3）在手订单的具体情况，并结合交易对手方的资信情况，说明在手订单是否可能导致经济利益流入公司，是否具有商业实质。 截至报告期末，公司在手订单具体情况： 单位：万元
近期国家对房地产行业各类扶持政策陆续出台（包括但不限于融资政策、限购政策），云南龙杰以期利用好相关政策，积极拓展各类融资渠道，加快业务发展。同时，公司积极推动在手订单如上表所述“项目后续安排”进行有序开发，陆续完成交付。 综上，如本题（2）所述，公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在关联公司具有相应经营能力及还款能力的基础上，且结合上述分析，公司未见上海振龙和云南龙杰的经营、还款等资信情况发生重大不利变化。在手订单预计可以导致经济利益流入公司，具备商业实质。 （二）会计师的核查情况 （1）核查程序 1、了解与收入确认和应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、执行函证程序，就工程项目的合同总额、业主或监理单位按照工作量进度确认的完工率、累计工程结算及累计收款等向发包方或监理单位独立函证；抽取重大的工程项目进行现场走访或远程访谈，评价其真实性； 3、将本期收入与上期进行比较分析，判断变动是否合理； （未完）  |