西大门(605155):北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票、第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于 浙江西大门新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票、第一个限售期解除限售条件成就相关事项 之 法律意见书 康达法意字[2024]第2643号 二零二四年六月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市康达律师事务所 关于 浙江西大门新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部 分限制性股票、第一个限售期解除限售条件成就相关事项 之 法律意见书 康达法意字[2024]第2643号 致：浙江西大门新材料股份有限公司 本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划调整回购价格和数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。 本所同意公司在其为实施本次调整、本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、本次激励计划实施情况 根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划相关会议文件及独立董事的独立意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行如下批准与授权程序： 1.2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 2.2023年4月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3.2023年4月27日至2023年5月7日，公司在内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4.2023年5月13日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江西大门新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5.2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东沈华锋、王平、柳英、周莉、戴惠金作为被激励对象已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。 6.2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。 7.2023年6月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会就本次调整发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》中关于调整事项的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由6.90元/股调整为6.70元/股。 二、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权 2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司限制性股票回购价格由6.70元/股调整为4.64元/股，已授予登记的限制性股票数量由2,515,000股调整为3,521,000股；公司本次拟回购注销21名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计118,860股；公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就。 基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。 三、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划(草案)》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则应相应调整限制性股票的授予价格和股票数量。 根据公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》《浙江西大门新材料股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》以及《浙江西大门新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，经公司第三届董事会第十五次会议以及2023年年度股东大会审议通过，公司实施2023年年度权益分派方案，以2023年12月31日的公司总股本136,915,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），预计派发现金股利总额为人民币27,383,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本54,766,000股。截至本《法律意见书》出具之日，该权益分派方案已实施完毕。 （二）本次调整的方法、价格和数量 根据《激励计划(草案)》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售限制性股票的回购价格和限制性股票数量的调整方法和调整情况如下： 1.回购价格调整方法和调整情况 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （3）调整后的每股限制性股票回购价格 根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）（保留2位小数）计算如下： P＝（P-V）/（1+n）=（6.70-0.2）/（1+0.4）=4.64元 0 2.限制性股票数量调整方法和调整情况 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）调整后的限制性股票数量 Q=Q×（1+n）=2,515,000×(1+0.4)=3,521,000股 0 基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 截至本次解除限售前，本次激励计划限制性股票数量共计3,521,000股。根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次拟回购注销21名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计118,860股，具体情况如下：根据《激励计划(草案)》《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司提供的考核资料，公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中21人因个人绩效考核未达标或部分达标，公司需回购注销不能解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划(草案)》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 基于上述，本次激励计划第一个限售期期间，公司实施了一次权益分派。因此，本次回购注销的价格由6.70元/股调整为4.64元/股。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。 五、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的时间安排 根据《激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
根据《激励计划(草案)》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 在满足公司层面考核要求后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人层面解除限售比例（N），届时按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。 （三）本次解除限售条件的满足情况 1.本次激励计划限制性股票第一个限售期即将届满 根据公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予完成登记日期为2023年7月13日，限制性股票第一个限售期于2024年7月13日届满。 2.公司和本次解除限售的激励对象未发生上述不能解除限售的情形。 3.公司2023年实际达到的营业收入满足《激励计划(草案)》中公司层面业绩考核要求。 4.根据公司对激励对象个人层面的考核结果，本次满足个人层面解除限售条件的激励对象共计76人，解除限售的限制性股票数量为937,440股。 基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件。公司尚需就本次调整、本次回购注销及本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上交所、证券登记结算机构申报办理相关解除限售手续。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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