ST东时(603377):追认关联方并确认关联交易
东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于追认关联方并确认关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。 重要内容提示： 本次追认的关联交易金额累计为 609,310,000元，未构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2020年至 2021年，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车 3,898台，其中自用驾培车辆 1,998台，用于向外推广销售车辆 1,900台。 根据双方签署的合同、补充协议，公司与桐隆汽车关于新能源汽车的采购和交付具体情况如下：
桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和按规定履行审议程序和信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为 609,310,000元。 （二）关联交易履行的审议程序 公司独立董事召开了 2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了本议案，并发表意见如下：“公司本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。我们对该议案无异议。同意将本议案提交公司董事会审议。” 公司于 2024年 6月 21日召开了第五届董事会第十五次会议，会议以 8票赞成、0票反对、1票弃权、2票回避审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，关联董事徐劲松、孙翔回避表决，董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：本人同意按相关规则追认桐隆汽车为关联方，但因合同未完整履约，无法判断真实交易价格的公允性，故无法对该事项的合规性公允性发表确定性意见。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。 二、关联方人介绍和关联关系 （一）关联人关系介绍 桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司的关联方。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：北京桐隆汽车销售有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册资本：10010万元人民币 5、统一社会信用代码：91110105MA01NDNB5H 6、成立日期：2019年 10月 30日 7、注册地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8号院 6号楼 1层（集群注册） 8、经营范围：销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品、仪器仪表、通讯设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、工艺品、日用品、针纺织品、皮革制品（不含野生动物皮张）、金属制品、箱包；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、最近五年主要财务数据： 单位：元
注2：桐隆汽车根据发票开具金额确认营业收入，未根据合同签订及订单实际交付情况确认营业收入，因此对于实际已完成车辆交付但未开具发票的订单，桐隆汽车未及时确认营业收入。 10、公司与桐隆汽车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。 11、是否为失信被执行人 截至本公告披露日，桐隆汽车依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容和定价政策 本次确认的关联交易主要内容为公司及汽车销售公司向桐隆汽车采购新能源车。交易定价以公平、公正为原则，参考非关联第三方交易定价或市场公允价作价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本次追认关联方并确认与其发生的关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。 2、本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。 3、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 4、上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，也未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。 5、根据合同约定，桐隆汽车应交付安装 AI智能驾培系统的新能源汽车合计1,294台。经核实，新能源汽车已全部交付，但 AI智能驾培系统仅交付 350台，剩余 944台未交付，存在未按合同约定履行的情形。公司与桐隆汽车于 2024年4月 25日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车于 2024年 12月 31日前完成剩余 944台 AI智能驾培系统的交付。 6、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。 特此公告。 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 中财网
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