[担保]ST东时(603377):控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保
东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于控股子公司为公司及全资子公司 提供抵押担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。 重要内容提示： ? 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实公司”）。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）本次为公司、虚拟现实公司与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保，担保金额为 10,484.90万元。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为虚拟现实公司提供的担保余额为 10,484.90万元。 ? 是否存在反担保：无 ? 对外担保逾期的累计金额：无 ? 特别风险提示：本次被担保对象中虚拟现实公司资产负债率超过 70%，敬请广大投资者关注相关风险。 一、抵押担保情况概述 （一）本次担保基本情况 公司于 2024年 5月 27日召开第五届董事会第十四次会议和 2024年 6月12日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司东方时尚国际航空发债务提供担保，担保金额为 12,990.76万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 鉴于公司、虚拟现实公司（以下简称“被担保人”）分别于 2022年 5月 30日、 6 月 9日与民生金租签订《融资租赁合同》（合同编号为： MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”、“主合同”），被担保人通过融资租赁方式采购 VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计 19,998.00万元，租赁期限 36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，公司控股子公司重庆东方时尚就该《租赁合同》拟与民生金租签署《抵押合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-TDDY），重庆东方时尚以其有权处分的财产设定抵押，为《租赁合同》项下民生金租对东方时尚和虚拟现实公司享有的全部债权提供抵押担保。抵押担保期间为自抵押合同生效之日起至《租赁合同》项下被担保人的债务全部履行完毕之日止。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 2024年 6月 21日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人 1 1、名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2、企业类型：其他股份有限公司（上市） 3、法定代表人：徐劲松 4、注册资本：72,074.5205万元人民币 5、统一社会信用代码：91110000778603005J 6、成立日期：2005年 08月 12日 7、注册地址：北京市大兴区金星西路 19号 8、经营范围：一般项目：机动车驾驶员培训；日用百货销售；汽车销售；机动车驾驶人考试场地服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车活动）许可项目：第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、东方时尚最近一年又一期主要财务数据： 单位:人民币元
单位:人民币元
10、是否为失信被执行人 截至本公告披露日，公司依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。 （二）被担保人 2 1、名称：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司 2、企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、法定代表人：郭云鹏 4、注册资本：30,000万元人民币 5、统一社会信用代码：91110115MA01UM9A07 6、成立日期：2020年 9月 3日 7、注册地址：北京市大兴区金星西路 19号及 19号院 4号楼 1层（01）101 8、经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；酒店管理；餐饮管理；销售日用品、针纺织品、五金交电、花卉、食用农产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司关系：虚拟现实公司为公司全资子公司。 9、虚拟现实公司最近一年及一期的财务状况： 单位:人民币元
单位:人民币元
10、是否为失信被执行人 截至本公告披露日，虚拟现实公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。 三、抵押合同的主要内容 重庆东方时尚与民生金租签署的《抵押合同》主要内容如下： 抵押人：重庆东方时尚驾驶培训有限公司 抵押权人：民生金融租赁股份有限公司 1、抵押担保的主债权 抵押担保的主债权为主合同项下抵押权人对承租人享有的全部债权。 2、抵押物：
抵押担保的范围为承租人在主合同项下应向抵押权人履行的全部债务，包括但不限于应向抵押权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、抵押权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。 因在主合同中，承租人已经认可租赁期限内，如遇主合同约定租赁基准利率调整时，抵押权人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整，自租金调整日起，租金按新的租赁利率做相应调整，抵押人在此确认：因利率上调而导致租金增加的，不属于增加抵押人的担保责任，抵押人仍对调整后的租金承担抵押担保，无须抵押人另行出具书面同意。 4、抵押方式 重庆东方时尚自愿将抵押财产抵押给抵押权人，在担保范围内向抵押权人承担全部担保责任。 5、抵押担保期间 本抵押担保的期间为：自本合同生效之日起至主合同项下承租人的债务全部履行完毕之日止。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为满足公司及全资子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。虚拟现实公司的资产负债率超过 70%，但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况和履约能力，担保风险可控，不会损害公司及股东利益。 五、董事会意见 2024年 6月 21日公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议以 9票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》。其中，董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案涉及 VR采购事宜，设备交付及资金流向的情况不清晰；2、公司律师尚未就追加担保的合理性出具专项意见，若不追加担保，出租方可能要求公司加速还款，给公司带来的不利影响暂无法评估。董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：公司当前债务情况需制定一揽子解决方案，本人对单独给某一债权人特定增信安排所导致的后果无法发表确定性意见，故弃权。 重庆东方时尚为公司及虚拟现实公司提供抵押担保，有助于保证其经营业务的正常运行，符合公司发展需要。本次担保的风险在可控范围之内，董事会同意该担保事项并提请股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额 18,955.99万元，占公司最近一期经审计净资产的 10.42%；公司对控股子公司提供的担保余额8,471.09万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.66%。 截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。 特此公告。 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 中财网
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