ST东时(603377):第五届董事会第十五次会议决议
东方时尚驾驶学校股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十五次会议的会议通知于 2024年 6月 14日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于 2024年 6月 21日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事 11人，实际参加董事 11人。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》 鉴于公司、东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“被担保人”）分别于 2022年 5月 30日、6月 9日与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订《融资租赁合同》（合同编号为： MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”），被担保人通过融资租赁方式采购 VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计 19,998.00万元，租赁期限 36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，公司控股子公司重庆东方时尚就该《租赁合同》拟与民生金租签署《抵押合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-TDDY），重庆东方时尚以其有权处分的财产设定抵押，为《租赁合同》项下民生金租对东方时尚和虚拟现实公司享有的全部债权提供抵押担保。抵押担保期间为自抵押合同生效之日起至《租赁合同》项下被担保人的债务全部履行完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。 董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案涉及 VR采购事宜，设备交付及资金流向的情况不清晰；2、公司律师尚未就追加担保的合理性出具专项意见，若不追加担保，出租方可能要求公司加速还款，给公司带来的不利影响暂无法评估。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：公司当前债务情况需制定一揽子解决方案，本人对单独给某一债权人特定增信安排所导致的后果无法发表确定性意见，故弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2024-099）。 2、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》 2020年至 2021年，公司及全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称“汽车销售公司”）累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车 3,898台，其中自用驾培车辆 1,998台，用于向外推广销售 1,900台。 桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰为姐弟关系，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认桐隆汽车为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为 609,310,000元。 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权，2票回避。关联董事徐劲松、孙翔回避表决。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：本人同意按相关规则追认桐隆汽车为关联方，但因合同未完整履约，无法判断真实交易价格的公允性，故无法对该事项的合规性公允性发表确定性意见。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临 2024-100）。 3、审议并通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于 2024年 7月 8日召开 2024年第三次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1项、第2项议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-101）。 特此公告。 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2024年 6月 21日 中财网
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