恒顺醋业(600305):江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 二零二四年六月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》和江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺醋业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予不超过 877.28万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,295.6032万股的 0.79%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 六、本激励计划限制性股票授予价格为每股 3.85元。 七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 八、本激励计划拟授予的激励对象不超过 517人，约占公司员工总数（截至2023年 12月 31日）2,067人的 25.01%，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。 十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
（2）相关指标剔除三年内处置非主营对利润和净资产影响，即剔除恒顺商城 3.7亿总资产，1.7亿净资产。 （3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。 十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十四、本激励计划需经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。 十五、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 十六、本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明 ............................................................. 2 特别提示 .......................................................... 3 第一章 释义 ...................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ......................... 11 第六章 本激励计划的时间安排 ..................................... 12 第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ........................... 14 第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 ......................... 15 第九章 限制性股票的调整方法和程序 ............................... 19 第十章 限制性股票的会计处理 ..................................... 21 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................... 23 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ........................... 26 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ........................... 28 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................. 31 第十五章 其他重要事项 ........................................... 34 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为进一步完善恒顺醋业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 恒顺醋业实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。通过实施本激励计划，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。 二、本激励计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定； （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 517人，约占公司员工总数（截至 2023年 12月 31日）2,067人的 25.01%，具体包括公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。 所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况 一、标的股票来源 本计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 二、标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过 877.28万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,295.6032万股的 0.79%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第六章 本激励计划的时间安排 一、本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。 二、本计划的授予日 授予日在本激励计划经报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 三、本计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 四、本计划的解除限售期 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象的限制性股票，根据其任期考核或经济责任审计结果解除限售，授予其的限制性股票总量 20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 7.36元/股的50%，为 3.68元/股； （二）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价 7.70元/股的50%，为 3.85元/股。 第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象不存在《178号文》第五十三条规定如下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大及以上资产损失以及其他严重不良后果的。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
（2）相关指标剔除三年内处置非主营对利润和净资产影响，即剔除恒顺商城 3.7亿总资产，1.7亿净资产。 （3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。 因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 （五）激励对象个人层面考核要求 激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考核等级（S）划分为四个档次。具体见下表：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为利润总额增长率、主营业务收入增长率和主营业务收入占营业收入比例。利润总额指标反映公司整体盈利能力，主营业务收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，此二指标的增长率直接反映公司的成长能力和行业竞争力，能够树立较好的资本市场形象。主营业务收入占营业收入比例反映了公司收益质量情况。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P 为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩0 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本计划调整的程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 （二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 （三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=授予日股票的公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司拟授予激励对象 877.28万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的总摊销费用为 3,061.71万元（授予时进行正式测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设 2024年 8月初授予，本计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公 司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。 （三）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。 （四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。 （六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （八）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 （九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形。 （三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （八）法律法规规定的其它相关权利义务 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对置权。 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 （三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （四）股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东有权行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任（包括但不限于对责任人给予扣减和追索绩效年薪或任期激励收入等处理）： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大及以上资产损失以及其他严重不良后果的。 5、激励对象违反法律法规、国资监管规定以及企业内部管理规定等，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的。 （五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、回购价格的分类管理 （一）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。 （二）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。 （三）激励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （四）其他未说明情况导致的回购，回购价格由董事会予以确定。 四、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股1 2 数与配股前公司总股本的比例） （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为调整前的每股限制性股0 票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 三、回购数量和回购价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 第十五章 其他重要事项 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划在镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。 四、本激励计划的解释权归公司董事会。 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 2024年 6月 22日 中财网
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