恒顺醋业(600305):江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
2024年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“恒顺醋业”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）之规定，特制定本管理办法。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施持股计划遵循公司自主决定，公司员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。 （三）风险自担原则 持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 本员工持股计划的实施程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见； （二）董事会审议通过本持股计划草案，监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见； （三）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要等； （四）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书； （五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施； （六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议； （七）公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况； （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第四条 本员工持股计划的持有人 （一）持股计划持有人的确定依据 本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。 （二）持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。 公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 第五条 本员工持股计划资金来源与股票来源 （一）本员工持股计划的资金来源 公司员工参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划的资金总额上限不超过 7,359,107.36元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 7,359,107.36份，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准。 本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）本员工持股计划的股票来源 本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。 公司于 2021年 5月 26日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2021年 8月 25日，公司本次股份回购方案已实施完毕，累计通过集中竞价交易方式回购公司股份 1,002.2224万股，累计已回购股份占公司总股本比例的0.9993%，回购最高价格 20.30元/股，回购最低价格 14.79元/股，回购均价约 17.29元/股，使用资金总额约 17,324.18万元（不含交易费用）。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。 （三）本员工持股计划的股票数量 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的恒顺醋业 A股普通股股票，股票总数不超过 124.9424万股，占公司目前股本总额的 0.11。 本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。 （四）股票购买价格及合理性说明 1、本持股计划受让回购股份的价格为 5.89元/股。受让价格为本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 7.36元/股的 80%。 2、为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和公司员工利益的结合，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，以低于市价的购股价格实现对员工的激励，可以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一公司员工和公司及公司股东的利益。 在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划受让回购股份的价格为 5.89元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第六条 本员工持股计划的存续期及锁定期 （一）本员工持股计划的存续期限 1、本持股计划的存续期为 48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。 3、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。 （二）本员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 （三）持股计划的业绩考核 持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12个月、24个月、36个月后依据 2024年—2026年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。 本员工持股计划公司层面业绩指标考核营业收入，具体考核内容如下：
第三章 员工持股计划的管理模式 第七条 管理架构 本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 第八条 持有人会议 （一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）持有人会议行使如下职权： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 3、修订持股计划管理办法； 4、授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使股东权利； 6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意后则视为表决通过本持股计划规定需 2/3以上份额同意的除外、，形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第九条 持股计划管理委员会 （一）本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股计划负责。 （二）管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； 2、不得挪用持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害持股计划利益； 6、不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 4、审议持股计划的变更、终止、存续期的延长； 5、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 6、代表持股计划对外签署相关协议、合同； 7、按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 8、决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属； 9、管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 10、办理持股计划份额登记、继承登记； 11、负责持股计划的减持安排； 12、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参会管理委员会委员签字确认。 3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名，管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十条 持股计划持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险； 4、遵守持股计划管理办法； 5、本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得自行转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 6、在本持股计划存续期间内，不得私自要求分配本计划资产； 7、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 第四章 持股计划的资产构成与权益分配 第十一条 持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益。 （二）现金存款和银行利息。 （三）持股计划其他投资所形成的资产。 本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。 第十二条 持股计划的权益分配 （一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分配； （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。 （四）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本持股计划。 第十四条 持股计划的变更 存续期内，本持股计划的变更须经管理委员会委员超过半数以上同意，并提交公司董事会审议通过。 第十五条 持股计划的终止 （一）本持股计划在存续期届满后自行终止； （二）本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止； （三）本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长； （四）如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长； 第十六条 持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得自行退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。 （二）存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不发生变更： 1、持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的； 2、持有人退休的； 3、持有人丧失劳动能力而离职的； 4、持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持有； 5、管理委员会认定的其他情形。 （四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益（如有）由参与本持股计划的其余持有人按出资比例共同享有： 1、持有人合同到期不再续约或主动辞职的； 2、未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争业务的； 3、有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被公司开除的； 4、管理委员会认定的其他情形。 （五）其他情况 如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。 第十七条 持股计划存续期满届后股份的处置办法 （一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。 （二）本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 （三）本持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额进行分配。 （四）本持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第六章 附则 第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。 第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。 江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 2024年 6月 22日 中财网
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