恒顺醋业(600305):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书
关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的 法律意见书 苏同律证字 2024第 119号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： +86 25 -83304480 传真： +86 25 -83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的法律意见书 苏同律证字 2024第 119号 致：江苏恒顺醋业股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，担任公司实施 2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒顺醋业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律师声明 （一）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 （二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 （四）本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，其他有关专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 （五）本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 二、释义 在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
第二部分 正文 一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司 经本所律师核查，公司系经证监发字[2000]187号文核准，于 2001年 2月 6日在上海证券交易所上市，证券简称“恒顺醋业”，证券代码为“600305”。 （二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
综上，本所律师认为，恒顺醋业为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合规性 截至法律意见出具日，《江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称员工持股计划（草案））已分别经公司职工代表大会、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。 本所律师根据《指导意见》等的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已严格按照适用法律的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《监管指引第 1号》第 6.6.1条、6.6.2条和 6.6.3条关于“依法合规原则”的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于“风险自担原则”的规定。。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为在公司及其全资子公司、控股子公司任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，前述对象的确定符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式筹集的资金。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔从标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过 161.0524万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 111,295.6032股的 0.14%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会对员工持股计划进行日常管理，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1项至第 3项关于员工持股计划管理的相关规定。 （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）款中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。 经审阅，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司相关公告及提供的资料，截至法律意见书出具日，公司为实行本次员工持股计划履行了如下程序： 1、2024年 6月 18日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 2、2024年 6月 21日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见。 3、2024年 6月 21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事对相关议案回避表决。 4、2024年 6月 21日，公司召开第九届监事会第二次会议，监事会审议了年员工持股计划管理办法>的议案》。 5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》及《监管指引》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《关于公司<2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。 综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据《指导意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定，公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格； （二）公司《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关要求； 的相关规定及要求； （四）本次员工持股计划根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，已经履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过； （五）公司应根据本次员工持股计划的推进，根据《指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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