恒顺醋业(600305):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 苏同律证字2024第118号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 苏同律证字2024第118号 致：江苏恒顺醋业股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、律所声明 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划事项所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本激励计划事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 二、本法律意见书中的简称意义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
一、关于本激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司 公司系1999年8月9日经江苏省人民政府《省政府关于同意镇江恒顺酱醋有限公司变更为江苏恒顺醋业股份有限公司的批复》（苏政复［1999］81号）审批，由恒顺集团、镇江市牛奶公司、镇江生宝药业有限责任公司、镇江豆制品厂、镇江市广玉兰宾馆等五家企业法人发起设立的，且由恒顺有限整体变更设立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]187号文核准，于2001年2月6日在上海证券交易所上市，证券简称“恒顺醋业”，证券代码为“600305”。 （二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形 根据恒顺醋业的说明、公开披露的资料，并经本所律师核查，恒顺醋业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，恒顺醋业系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本激励计划的主体资格。 （四）公司具备实施本激励计划的条件 根据《公司章程》、公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其他内部管理制度，并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施本激励计划的条件，具体如下： 1 、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施本激励计划的条件；公司具备《管理办法》《试行办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容和合规性 2024年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024 2024 〈公司 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步完善恒顺醋业法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。通过实施本激励计划，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。 经核查，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象的职务依据 本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及外部董事。 3 、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过517人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）2,067人的25.01%，具体包括公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。 所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定合法合规。 （三）限制性股票的来源、数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况如下： 1、本激励计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予不超过877.28万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,295.6032万股的0.79%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员可获授限制性股票的权益数量及占本激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和解除限售安排及禁售规定 根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和解除限售安排及禁售规定具体如下： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 3、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 4、本激励计划的解除限售期 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象的限制性股票，根据其20% 任期考核或经济责任审计结果解除限售，授予其的限制性股票总量 的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 （五）限制性股票授予价格及其确定方法 1、本激励计划限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。限制性股票的（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价7.36元/股的50%，为3.68元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价7.70元/股的50%，为3.85元/股。 3.85 根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票的授予价格为元/股。经核查，本所律师认为，本激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。 （六）限制性股票的授予及解除限售条件 根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件具体如下： 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （3）激励对象不存在《工作指引》第五十三条规定如下任一情形： ①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； ②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； ④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大及以上资产损失以及其他严重不良后果的。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
（2）相关指标剔除三年内处置非主营对利润和净资产影响，即剔除恒顺商城3.7亿总资产，1.7亿净资产。 （3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。 因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 （5）激励对象个人层面考核要求 激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考核等级（S）划分为四个档次。具体见下表：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 3、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为利润总额增长率、主营业务收入增长率和主营业务收入占营业收入比例。利润总额指标反映公司整体盈利能力，主营业务收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，此二指标的增长率直接反映公司的成长能力和行业竞争力，能够树立较好的资本市场形象。主营业务收入占营业收入比例反映了公司收益质量情况。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。 指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指激励计划的考核目的。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）限制性股票的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本激励计划的调整方法和程序具体如下： 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2 （）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3 （）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、本激励计划调整的程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 （2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 （3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。 （八）本激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本激励计划的生效、变更和终止程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序具体如下： 1、限制性股票激励计划生效程序 （1）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （2）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （3）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （5）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 6 （）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东2/3 所持表决权的 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 2、限制性股票的授予程序 （1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （2）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。 （3）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。 （4）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （5）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。 （6）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （7）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （8）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （9）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 3、限制性股票的解除限售程序 （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 4、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形： ①导致提前解除限售的情形； ②降低授予价格的情形。 （3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5 （）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司授出权益的程序、本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项之规定，且规定的内容符合《管理办法》第三十三条至第三十五条、第三十七条至第四十四条、第四十六条、第五十条至第五十二条之规定。 （九）本激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司制订的《激励计划（草案）》内容完备，且内容符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定。 三、本激励计划履行的法定程序 （一）本激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了以下法定程序： 1、2024年6月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交董事会审议。 2、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。作为激励对象的董事均回避表决。 3、2024年6月21日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案。 （二）本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《试行办法》等有关规定，就本激励计划，公司尚需履行下列程序： 1 、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审5 核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3、公司应当在召开股东大会前，将本激励计划报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。 4、公司发出召开股东大会的通知。 5、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 6、公司股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如有），应当回避表决。 7、董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 8、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定。 四、本激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已在董事会、监事会审议通过本激励计划后及时公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的核查意见等文件，履行了必要的信息披露义务。 根据本激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）《激励计划（草案）》已依法履行现阶段应当履行的法定程序，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过；同时，公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 （三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 七、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司第九届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事王召祥、林田中进行了回避表决。 本所律师认为，关联董事在董事会审议与本激励计划相关的议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施本激励计划的条件；具备《管理办法》《试行办法》规定的实施股权激励计划的主体资格； （二）公司制订的《激励计划（草案）》内容完备，且内容符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定； （三）公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定； （四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定； （五）公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务； （六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形； （七）公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； （八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决。 （以下无正文） 中财网
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