万里石(002785):五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石与关联方共同投资暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 公司将其持有的控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）40%股权分别转让给 HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED 15%、NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED 15%及厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”）10%，本次股权转让后，公司持有万里石（香港）公司 25%的股权；福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）拟将其持有的万里石（香港）公司 13%股权转让给哈富矿业公司；NURAKHMET YESSIMOV将其持有的持有万里石（香港）公司 20%股权分别转让给 SPR NATURAL STONE CO., LIMITED 10%及海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）10%。 本次股权转让后，基于万里石（香港）公司未来业务发展需要，万里石（香港）公司拟将注册资本由港币 1,650.00万元增资至港币 21,528.60万元，公司与关联法人哈富矿业公司及其他股东同比例增资，增资前后万里石（香港）公司股东及其持股比例保持不变。其中，公司拟以自有资金进行增资，增资金额为4,969.65万元。 鉴于哈富矿业公司为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的公司，哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人独资） 3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心 C栋 4层 431单元 H 4、法定代表人：胡精沛 5、成立日期：2019-06-03 6、注册资本：3,000万人民币 7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K 8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：胡精沛先生持股 100%。 （二）哈富矿业公司最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
（三）哈富矿业公司与公司关联关系说明 哈富矿业公司为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （四）关联方是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，哈富矿业不是失信被执行人。 三、万里石（香港）公司的基本情况 （一）公司名称：万里石（香港）资源科技有限公司 Wanli Stone（Hong Kong）Resources &Technology Limited （二）成立日期：2023年 12月 4日 （三）注册资本：1,650万元港币 （四）经营范围：项目开发、项目投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询。 （五）本次股权转让前后，万里石（香港）公司股权结构如下：
万里石（香港）公司于 2023年 12月 4日设立，目前暂未开展实际经营。 四、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方一：厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”） 甲方二：厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业公司”） 甲方三：HONG KONG JINGDU TRADING LIMITED（以下简称“JINGDU TRADING”） 甲方四：NEW STARTUP INVESTMENTS LIMITED（以下简称“NEW STARTUP”） 甲方五：SPR NATURAL STONE CO., LIMITED（以下简称“SPR NATURAL STONE”） 甲方六：海南睿智达成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南睿智”） 甲方七：LIVING WATER CAPITAL CO LIMITED（以下简称“LIVING WATER”） 乙方：万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“目标公司”） （二）增资及价款 各方同意，增资各方以其合法拥有的货币资金为对价（以下简称“增资款”）向目标公司增资港币 19,878.600万元，增资款全部计入公司注册资本，公司注册资本由港币 1,650.00万元增加至港币 21,528.60万元。本次增资完成前后，增资各方的持股比例不变。增资各方增资前后的持股比例如下：
1、一致同意，增资各方按照第 2.1条约定的认缴出资比例同比例出资；其中，增资各方应根据目标公司的资金需求分次以货币方式将增资款支付至乙方指定的银行账户。 2、增资完成之日起，增资各方按照协议第 2.1条约定的持股比例持有公司的股权，按照公司章程依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。公司股东按各自的持股比例分享公司的利润，并分担相应的风险及亏损。 （四）变更登记手续及费用 1、公司应于协议生效后三十（30）个工作日内就本次增资办理并完成相应的注册资本变更工商登记手续。 2、增资各方应及时提供相关文件配合公司办理协议第 4.1条约定的工商变更登记手续。 3、办理协议工商变更登记事宜所需的相关费用由目标公司承担。因签署及履行协议而发生的所有税收和相关费用，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。 （五）治理结构 本次增资完成后，目标公司的治理结构如下： 成员大会：成员大会是目标公司的最高权力机构 董事会：拟设 3名董事，由万里石委派 2名，其他股东共同委派 1名； 财务经理：拟设 1名，由万里石委派。 （六）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务和责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述与保证，则该方应被视作违反协议。 2、违约方应依本议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失；协议另有约定的从其约定。 （七）协议生效 协议自以下条件均已成就之日起生效： 1、各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后； 2、协议或本次增资已经各方有权机构审议通过。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司本次对万里石（香港）公司增资主要系万里石（香港）公司未来业务发展需要。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本核查意见出具日，公司及子公司与哈富矿业公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,560元人民币（含税）。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议程序 公司 2024年 6月 21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 6月 14日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为，本次与关联方共同增资有利于公司进一步整合资源及发展战略的实施，促进公司长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意通过全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易已经第五届董事会第四次独立董事专门会议、公司董事会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。因交易各方向万里石（香港）公司增资系同比例增资，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡洁 乔端 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
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