福石控股(300071):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属限制性股票上市流通日：2024年6月25日。 2、本次归属限制性股票数量：1,576.6850万股，占目前公司总股本的1.66%。 3、本次限制性股票归属人数：66人。本激励计划首次授予的激励对象共73人，其中9人因个人原因离职而不再具备激励对象资格；预留授予部分的激励对象共计14人（其中9人同时为首次授予的激励对象），其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格；因此符合归属资格的激励对象为68名。符合归属资格的激励对象中有2人放弃参与本次归属，因此本次限制性股票归属人数为66人。 4、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露之日，公司已办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属股份登记工作。现将相关内容公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划拟首次授予的限制性股票数量为5,240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%。 3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为1.26元/股。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象不超过73人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。 5、归属安排： 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 6、公司层面业绩考核 本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 7、业务单元层面业绩考核 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 8、个人层面绩效考核 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 （二）已履行的相关审议程序 1、2022年 3月 24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。 2、2022年 3月 24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2022年 3月 25日至 4月 3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2022年 4月 6日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年 4月 11日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 4月 11日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 6、2023年 4月 4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计69人，可归属的限制性股票共计2,576.9750万股；本激励计划的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计86.05万股不得归属，由公司作废。 8.2023年6月1日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的69名激励对象涉及的限制性股票归属数量为2,576.9750万股，归属日为2023年6月2日。 9.2024年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、激励对象人数及授予数量的变动情况 公司于 2023年 4月 26日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有 4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 86.05万股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由73人调整为 69人，实际可归属的限制性股票为 2,576.9750万股。 公司于 2024年 4月 22日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的100万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象人数由69人调整为64人，预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由14人调整为13人（其中9人同时为首次授予的激励对象），实际可归属的限制性股票为1,738.1850万股。 除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 4月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 68名激励对象（其中 9人同时为首次授予和预留授予的激励对象）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 1,738.1850万股。 审议结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果获得通过。 回避表决情况：关联董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军回避表决。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2022年 4月 11日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024年 4月 11日至 2025年 4月 10日。截至目前，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分的授予日为 2023年 4月 4日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年 4月 5日至 2025年 4月 3日。截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 以上满足归属条件的具体情况如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有 6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 100万股不得归属，由公司作废。 （四）董事会审议通过归属情况后激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理 在本次归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有 2名激励对象因自愿全额放弃出资，1名激励对象自愿部分放弃出资。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期实际可归属的激励对象由 68名调整为 66名，对应作废其本次可归属的 161.50万股第二类限制性股票。因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期实际归属人数合计 66名（其中 6人同时为首次授予和预留授予的激励对象），对应归属限制性股票数量为 1,576.6850万股。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）首次授予部分第二个归属期归属的具体情况 1、首次授予日：2022年 4月 11日。 2、归属数量：1,366.6850万股。 3、归属人数：62人。 4、授予价格：1.26元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
2.本次归属过程中有 2名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，1名激励对象因个人原因自愿部分金额放弃出资，因此作废其可归属的 131.50万股限制性股票。 （二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况 1、预留授予日：2023年 4月 4日。 2、归属数量：210万股。 3、归属人数：10人。 4、授予价格：1.26元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2024年6月25日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：1,576.6850万股。 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、验资及股份登记情况 2024年6月6日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第9759号《验资报告》：我们审验，至2024年6月1日，贵公司已收到本次股权激励款项合计19,866,231.00元(大写:壹仟玖佰捌拾陆万陆仟贰佰叁拾壹元整)，其中:增加股本15,766,850.00元，增加资本公积4,099,381.00元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币948,117,486.00元，实收股本人民币 948,117,486.00元。已经本所审验，并于2023年5月25日出具上会师报字(2023)第8276号验资报告。截至2024年6月1日止，本次限制性股票激励计划实施后，贵公司变更后的累计注册资本为人民币963,884,336.00元。 公司本次发行新股计入实收资本人民币15,766,850.00元，计入资本公积(股本溢价) 4,099,381.00元。公司已经进行了相应的会计处理。变更后累计实收资本为人民币963,884,336.00元，占变更后注册资本的100%。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
2、董事及高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。 3、本次归属股份登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权未发生变化。 八、每股收益摊薄情况 根据公司2023年年度报告，2023年基本每股收益为-0.02元/股。本次归属后，公司总股本将由将由948,117,486股增加至963,884,336股，若按新股本计算，2023年基本每股收益为-0.02元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、法律意见书结论性意见 北京嘉润律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次首次授予部分归属、本次预留部分归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，本次首次授予部分归属和预留授予部分归属的条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十、独立财务顾问的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 十一、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议公告； 2、第五届监事会第三次会议决议公告； 3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 4、北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告； 6、上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第9759号《验资报告》； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京福石控股发展股份有限公司 董事会 2024年6月21日 中财网
 |