山鹰国际(600567):2024年度“提质增效重回报”行动方案
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063 山鹰国际控股股份公司 关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）经营发展质量，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司制定 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案。该方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，具体内容如下： 一、聚焦主营业务，提质增效 山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的国际化企业。公司致力于成为为客户创造长期价值的全球包装一体化解决方案服务商。公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。 2024年，公司将聚焦主营业务，进一步聚焦核心产业链发展，张弛有度，强化预算刚性约束，严控各项费用支出，落实降本增效战略，推动经营效益提升，不断优化资产结构，增强持续融资能力和抗风险能力。 二、推动国资战略入股，落实转债兑付资金，维护投资者权益价值 2024年，公司积极主动做好两期转债兑付准备工作，聚焦核心产业链发展，有序处置海外及非主业资产，进一步回收资金，提升抗风险能力，维护投资者权益价值。 公司注册所在地马鞍山市的江东控股集团有限责任公司（以下简称“江东集团”）战略入股全资子公司祥恒创意包装股份公司（以下简称“祥恒创意”），公司已于2024年6月21日与江东集团签订了《股权转让之框架协议》，公司拟将全资子公司祥恒创意51%股权转让给江东集团，框架协议的主要内容如下： 1、协议签约主体 协议甲方：江东控股集团有限责任公司 协议乙方：山鹰国际控股股份公司 标的公司：祥恒创意包装股份公司 2、标的公司主要财务数据 单位：人民币，万元
本次交易需履行国有资产交易程序，在对标的公司进行尽职调查、审计、评估等必要的工作后，履行国资监管审批流程进行交易。 4、交易对价 最终交易对价需根据国资交易法律法规要求经审计评估，以经审计净资产及评估值孰低价格进行交易。 5、保密条款 本框架协议为甲乙双方未来签署正式协议的参考文件，在本协议期限内未经双方同意，不得对外披露非公开的有关信息。 公司拟进行的此次股权转让主要是为了优化配置公司整体资源，促进公司在主营业务稳定发展。鉴于前期为支持全资子公司祥恒创意包装股份公司的发展，公司为其提供了约20亿元左右的往来借款，若公司最终完成本次股权转让事宜，除股权转让款外，将为公司回笼约20亿元往来款。本次交易对公司日常生产经营及业绩不构成重大影响。 该协议为股权转让框架性协议，暂无需提交公司董事会、股东大会审议，也无需监管机构或其他主管部门审批或备案。《股权转让之框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 本次签订的《股权转让之框架协议》系合作双方友好协商达成的框架性协议，本次交易所涉及的核心内容将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次交易涉及的收购时间、收购金额等交易要素尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 三、公司多举措并举，捍卫投资者投资权益 （一）控股股东积极履行增持承诺 根据公司《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的有关规定，控股股东泰盛实业承诺自公司 2021年年报披露后的 12个月内出资人民币27,011.30万元增持公司股票。截至2024年4月15日，实际控制人吴明武先生通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份45,729,602股，控股股东泰盛实业通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份43,636,000股，上述增持主体合计增持股份89,365,602股，占公司总股本的比例为1.999%，增持金额16,095.67万元（不含交易费用）。 为维护上市公司权益，控股股东及实际控制人吴明武先生将积极完成增持承诺，在2025年4月16日前完成相应增持承诺。 （二）重视利润分配政策 公司高度重视利润分配政策，实施积极稳定的股东回报规划和利润分配政策。 根据公司 2023 年度利润分配方案，公司拟向全体股东（山鹰国际控股股份公司回购账户除外）每10股派送现金红利0.11元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数。截至2024年3月31日，公司总股本 4,470,572,328股，扣除公司回购账户的股份 150,804,145股，以此计算合计拟派发现金红利47,517,450.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.42%。 （三）注销回购股份 公司2023年将回购专用证券账户中的 145,629,603 股库存股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次股份注销有利于增厚每股收益，切实提高股东的投资回报，增强投资者信心。 2024年，公司还将根据市场环境等因素，综合利用好相关资本市场工具，进一步稳定市场预期，提高投资者信心。 四、提高信息披露质量与优化投资者关系管理 公司管理层高度重视信息披露和投资者的交流。公司将持续强化投资者关系管理，进一步提高信息披露质量，及时依法履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整，杜绝虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，为股东提供真实准确的投资依据。同时，公司将通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、投资者沟通会和公司网站等多样化方式和渠道加强与投资者的沟通，传递公司的发展信息和投资价值，提升公司透明度，与投资者建立长期稳定的良性互动关系。 五、强化公司治理和风险管理 2024年，公司将持续优化法人治理结构，提高规范运作的水平和效率。通过深入研究和学习新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，并紧密结合公司的实际情况，推进公司治理制度体系建设，确保公司内部管理规范化，加强全面风险管理，确保面对内外部环境变化时能够迅速有效应对，切实落实公司战略目标，提升整体核心竞争力。同时，公司将积极推动独立董事制度改革的实施，为独立董事履职提供全面且便利的条件。定期评估独立董事的独立性，确保他们能够独立、公正地履行职责，为中小投资者权益保护、资本市场健康稳定发展等方面起到积极作用。 本次“提质增效重回报”行动方案是基于公司目前的实际情况和外部环境做出的计划，其中涉及公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二〇二四年六月二十二日 中财网
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