利欧股份(002131):回购公司股份方案
关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购方案的主要内容 （1）回购股份的种类：利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A 股）。 （2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后通过集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，若未能在上述期限内完成出售的，未出售部分将履行相关程序予以注销。 （3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （4）回购股份的价格：不超过人民币 2.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 （5）回购股份的资金总额：不低于人民币 40,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含）。 （6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起 3个月内。 （7）回购资金来源：公司自有资金。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间的减持计划，若相关人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。” 3、相关风险提示 （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； （2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生而无法实施的风险； （3）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024年 6月 21日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体回购方案内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）拟回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，综合考虑公司当前经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。 本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后通过集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，若未能在上述期限内完成出售的，未出售部分将履行相关程序予以注销。 （二）拟回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的以下条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 公司截至 2024年 3月 31日每股净资产为人民币 1.9872元（2024年一季度末归属于上市公司股东的所有者权益 13,449,719,336.55元/当期总股本 6,768,293,625股），截至 2024年 6月 14日，公司股票收盘价为 1.36元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二条第二款第（一）项规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件；2024年 5月 17日，公司股票收盘价为 1.92元/股，2024年 6月 14日，公司股票收盘价为 1.36元/股，跌幅累计超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 2.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日的股票交易均价 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额： 公司本次回购价格不超过人民币 2.00元/股（含），回购金额总额不低于人民币40,000万元（含）且不超过人民币 60,000万元（含）。在上述条件下，根据回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 300,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的 4.43%；根据回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 200,000,000股，回购股份比例约占公司总股本的 2.95%。 具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限及回购股份数量。 （五）拟用于回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （六）拟回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况 1、根据本次回购总金额上限 60,000万元、回购价格上限 2.00元/股测算，预计可回购股份数量约 300,000,000股，约占本公司总股本的 4.43%。根据截至 2024年6月 20日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
2、根据本次回购总金额下限 40,000万元、回购价格上限 2.00元/股测算，预计可回购股份数量约 200,000,000股，约占本公司总股本的 2.95%，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产为人民币 23,481,925,490.65币 15,024,702,402.14元，货币资金为人民币 3,049,785,393.59元。若本次回购资金上限人民币 60,000万元全部使用完毕，占公司 2024年 3月 31日（未经审计）总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产比重分别为 2.56%、4.46%、3.99%。 本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。 本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。 公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董事会做出回购股份决议前六个月内，公司副总经理郑晓东先生因股票期权激励计划期权行权增持公司股份 26,500股。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。” （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 公司于 2024年 6月 14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王相荣先生出具的《关于提议利欧集团股份有限公司回购公司股份的函》。王相荣先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需。 经自查，提议人王相荣先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到提议人王相荣先生及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。” （十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划，若相关人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。” （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购后的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后通过集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售，若未能在上述期限内完成出售的，未出售部分将履行相关程序予以注销。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营和债务履行能力。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十三）本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司章程》等相关规定，为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项，授权范围包括但不限于： 1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据公司实际情况及股价表现等综合决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的必要的协议、合同和文件等； 4、在回购期限内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等； 5、处理回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 本次回购方案已经公司第七届董事会第五次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的要求。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生而无法实施的风险； 3、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺； 3、内幕信息知情人档案及回购筹划事项进程备忘录。 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2024年6月24日 中财网
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