山鹰国际(600567):第九届董事会第十一次会议决议
债券简称：鹰19转债 债券代码：110063 山鹰国际控股股份公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十一次会议通知于2024年6月22日以电话方式向全体董事发出，会议于2024年6月23日以通讯的表决方式在公司会议室召开，全体董事同意豁免本次会议通知时限要求。公司应参加董事7人，实际参加董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 经审议表决，本次会议形成如下决议： （一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 1.回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护公司全体股东的利益，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.拟回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3.拟回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4.拟回购股份的价格 本次回购股份价格为不超过人民币1.70元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 本次回购的资金总额不低于人民币3.5亿元且不超过人民币7亿元（均含本数）。 按回购资金总额上限7亿元、回购价格上限1.70元/股进行测算，预计回购股份数量为41,176.47万股，约占公司总股本（截至2024年3月31日，公司总股本4,470,572,328股，下同）的比例为9.21%。按回购资金总额下限3.5亿元、回购股份价格上限1.70元/股进行测算，预计回购股份数量为20,588.24万股，约占公司总股本的比例为4.61%。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6.拟回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7.回购股份的实施期限 1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8.回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次通过集中竞价交易方式回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9.关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜 经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）； 5、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7、在相关事项完成后，办理回购股份出售、注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜； 8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10.本次决议有效期 本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司董事会审议通过之日起6个月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临2023-071)。 鉴于本次回购股份的目的是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，根据《山鹰国际控股股份公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。 三、备查文件 1、公司第九届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 二○二四年六月二十四日 中财网
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