[收购]纳芯微(688052):拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额
关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司 部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上 海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”或“标的公司”）62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩 5.60%的股份，合计收购麦歌恩 68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元（以下简称“本次股份转让”）； 上海莱睿、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）分别持有麦歌恩 17.56%、19.76%的股份，其中朱剑宇、姜杰为上海莱睿的出资人，方骏、魏世忠为上海留词的出资人。公司拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计 11,030.12万元（以下简称“本次份额转让”，与本次股份转让合称“本次交易”或“本次收购”）。 ●本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩 68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ●本次收购资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过 7年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之间。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。 ●公司与标的公司在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础，通过本次交易，在产品方面，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在平面霍尔、垂直霍尔、磁阻效应等多种磁感应技术，积极整合双方的研发资源，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，进一步提升公司在磁传感器领域的市场覆盖度和占有率；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。 ●相关风险提示： （一）标的公司效益不及预期的风险 公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。 （二）业务整合不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 （三）商誉减值的风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，公司与矽睿科技、上海莱睿共同签署《股份转让协议》，拟以现金方式受让矽睿科技直接持有麦歌恩 62.68%的股份，拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩 5.60%的股份，合计收购麦歌恩 68.28%的股份，交易对价合计 68,282.16万元。 上海莱睿、上海留词分别持有麦歌恩 17.56%、19.76%的股份，其中朱剑宇、姜杰为上海莱睿的出资人，方骏、魏世忠为上海留词的出资人。公司与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰共同签署《财产份额转让协议》，拟以现金方式受让朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份），拟以现金方式受让方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩 8.66%的股份），交易对价合计 11,030.12万元。 本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩 68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的决策与审议程序 公司于 2024年 6月 21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股份收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 本次交易的转让方为矽睿科技、上海莱睿、方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，共计 6名交易对手方。 （一）矽睿科技，直接持有标的公司 62.68%股份，并通过持有上海莱睿 31.88%财产份额间接持有标的公司 5.60%股份。
（四）朱剑宇，男，中国国籍，身份证号码 510105197802******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩研发总监。 （五）魏世忠，男，中国国籍，身份证号码 310106198304******，住所上海市静安区，现任麦歌恩董事、销售总监。 （六）姜杰，男，中国国籍，身份证号码 330402197910******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩监事、产品发展部总监。 上述交易对方均不属于失信被执行人，均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，均与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）上海麦歌恩微电子股份有限公司 1、上海麦歌恩的基本情况 （1）基本情况
（3）截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。 2、本次交易前麦歌恩股份结构
3、主营业务 麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，已形成磁开关业务、电流/线性霍尔业务和磁编码业务三大业务线，为工业、汽车、消费等领域众多客户提供位置、速度、角度、电流、轮速等多种物理量的测量。 4、主要财务数据 单位：万元
（二）上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙） 1、上海莱睿的基本情况 （1）基本情况，详见本公告“二、交易对方的基本情况”之“（二）”。 （2）截至本公告披露日，交易对方持有的上海莱睿财产份额权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）截至本公告披露日，上海莱睿未被列为失信被执行人。 2、本次交易前上海莱睿的合伙人情况，详见本公告“二、交易对方的基本情况”之“（二）”。 3、主营业务 上海莱睿系麦歌恩员工持股平台，直接持有麦歌恩 17.56%股份。 4、主要财务数据 单位：万元
（三）上海留词企业管理合伙企业（有限合伙） 1、上海留词的基本情况 （1）基本情况
（3）截至本公告披露日，上海留词未被列为失信被执行人。 2、本次交易前上海留词的合伙人情况
上海留词系麦歌恩核心人员的持股平台，直接持有麦歌恩 19.76%股份。 4、主要财务数据 单位：万元
四、交易标的定价情况 （一）标的公司的评估情况 公司聘请具有相关资产评估业务资质的上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《苏州纳芯微电子股份有限公司拟现金收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股权所涉及的上海麦歌恩微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1144号，以下简称“《资产评估报告》”）。根据该评估报告，以 2023年 12月 31日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对麦歌恩分别进行了评估，具体如下： 截至评估基准日，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14,780.91万元，评估值为100,000.00万元，评估增值85,219.09万元，增值率576.55%；经市场法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为 14,780.91万元，评估值为157,300.00万元，评估增值 142,519.09万元，增值率 964.21%。 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为100,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 157,300.00万元低 57,300.00万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同。收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。 根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。 综上，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,000,000,000.00元。大写：人民币壹拾亿元整。 （二）本次交易的定价 根据《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1144号）的评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以评估价值100,000.00万元为基准，经交易各方协商一致，确定标的公司 79.31%股份对应的交易价款总额为人民币 79,312.28万元。 （三）本次交易估值的合理性 从账面资产构成情况看，麦歌恩属于典型的轻资产行业企业，具有新型经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特征。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，麦歌恩具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 综上所述，收益法更能反映麦歌恩未来获利能力与企业价值，本次交易估值具有合理性，交易完成后目标公司将在公司的支持与协同下进一步实现高质量发展，进而为股东创造更好的回报。 五、转让协议的主要内容 （一）公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》 1、协议主体 转让方：上海矽睿科技股份有限公司、上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司 2、本次股份转让及定价 转让方拟向受让方转让上海麦歌恩微电子股份有限公司（“目标公司”，目标公司和在目标公司合并报表范围内的所有主体中的任一或所有成员称为“集团公司”）24,460,367股股份（约占股份转让协议签署日目标公司总股本的 68.2822%）（“本次股份转让”），其中，矽睿科技向受让方转让目标公司 22,454,661股股份（约占股份转让协议签署日目标公司总股本的 62.6831%），上海莱睿向受让方转让目标公司2,005,706股股份（约占股份转让协议签署日目标公司总股本的 5.5991%）。通过本次股份转让，受让方成为目标公司控股股东并取得目标公司控制权。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1144号），以 2023年 12月 31日为评估基准日（“评估基准日”），目标公司股东全部权益价值为 100,000万元。经各方协商一致并同意，本次股份转让的股份转让价款按照目标公司整体（即对应 100%目标公司股份）估值 10亿元确定，受让方应向转让方支付的股份转让价款合计为人民币 682,821,556.11元（“股份转让价款”）。其中，受让方应向矽睿科技支付的股份转让价款金额为 626,831,419.41元，受让方应向上海莱睿支付的股份转让价款金额为 55,990,136.70元。 3、股份转让价款的支付方式及主要条件 股份转让价款应分为四笔支付，分别为总价款的 10%、80%、5%及 5%，约定的主要付款条件如下： （1）支付首笔转让价款的主要条件 1）股份转让协议已由各方依法签署并生效； 2）矽睿科技已为完成本次股份转让取得其董事会决策批准，且已向受让方提供其董事会决策批准的证明文件； 3）受让方已为完成本次股份转让取得其董事会决策批准。 （2）支付第二笔转让价款的主要条件 1）内部批准。全体转让方已取得为完成本次股份转让所必要的所有内部决策批准，并向受让方提供其内部决策批准的证明文件； 2）第三方批准及通知义务。转让方及目标公司已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有相关第三方的同意和批准；转让方及目标公司均已按照适用法律之规定履行其就股份转让协议项下拟议之交易所需履行的各项通知义务； 3）完成约定的集团公司调整事项。 （3）支付第三笔转让价款的主要条件 1）目标股份过户。目标公司已完成股东名册变更，将所有目标股份记载于受让方名下，且转让方、目标公司已向受让方提供加盖目标公司公章的变更后的目标公司股东名册原件； 2）公司治理。转让方配合受让方完成对目标公司董事会、监事会的改组； 3）集团公司各类内部流程管理系统审批权限完成变更；矽睿科技和集团公司完成向受让方指定人员的集团公司相关资料、文件或业务的交接工作； 4）完成约定的集团公司调整事项。 （4）支付第四笔转让价款的主要条件 1）转让方实现协议约定的业绩承诺； 2）在第三方名下的集团公司部分商标和域名已转让给集团公司，并登记于集团公司名下（如涉及登记）。 4、目标股份过户及交割 （1）除被受让方事先书面豁免外，转让方应并应促使集团公司在股份转让协议签署后十（10）个工作日内完成第二笔转让价款支付条件。 （2）于第二笔转让价款支付日当日，转让方应并应促使集团公司将集团公司全部公章、合同章、财务章移交给受让方，由集团公司与受让方按照约定方式共管；向受让方提供加盖目标公司公章的反映本次股份转让情况的变更后的目标公司股东名册原件；向受让方交付集团公司银行复核 U Key。 目标公司股东名册将全部目标股份记载于受让方名下，视为交割（“交割”），目标公司股东名册将全部目标股份记载于受让方名下之日，为交割日（“交割日”）。 （3）转让方应并应促使集团公司在交割日起一年内完成股份转让协议约定的全部第三笔转让价款支付条件。 （4）受让方向转让方支付第三笔转让价款后二十（20）个工作日内（或各方另行协商一致的时间内），上海莱睿应办理完成矽睿科技减资退伙的工商变更登记手续，矽睿科技应积极配合上海莱睿完成前述变更手续。 5、过渡期主要安排 （1）过渡期安排 转让方同意并承诺，自股份转让协议签署日起直至交割日的期间内（“过渡期”），除非股份转让协议另行约定，或经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且将促使每一集团公司）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、保存和保护集团公司资产价值不受减损、遵循中国法律和其内部管理制度；不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生变化、修订章程、变更注册资本等行为。 （2）期间损益 各方同意并承诺，自本次股份转让的评估基准日（2023年 12月 31日）至交割日期间（如交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则至上月月末之日；如交割日为当月 15日之后（不含 15日当日），则至交割日的当月月末之日，“损益归属期间”），目标公司在运营过程中所产生的盈利和收益或因其他原因而增加的净资产（如有，合并口径）由受让方享有，目标公司在运营过程中所产生的亏损和损失或其他原因导致净资产减少（如有，合并口径）由转让方承担，具体按照下述方式执行： 交割日后，各方同意由受让方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司（合并口径）进行审计，并出具审计报告。目标公司在损益归属期间实现的损益情况根据前述审计报告确定。 如果根据审计报告，目标公司在损益归属期间内归属于目标公司母公司所有者权益（即损益归属期间期末账面净资产额—评估基准日账面净资产额）为负数，则减少部分由转让方按照其在本次股份转让中转让的目标股份的相对比例在审计报告出具之日起十（10）个工作日内向受让方以现金方式补足，受让方有权在股份转让价款中扣除。 6、业绩承诺 本次股份转让的业绩承诺期间为 2024年、2025年及 2026年。转让方承诺，目标公司在 2024年度净利润为 3,912万元，2025年度净利润为 5,154万元，2026年度净利润为 7,568万元。（净利润，指目标公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），若业绩承诺期内因受让方实施股权激励或目标公司于交割日后新增实施股权激励按照股份支付处理导致当期实际净利润减少的，则目标公司当期实际净利润应加上当期因前述股份支付处理扣除的净利润，下同）。 各方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由受让方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行年度审计并出具年度审计报告。目标公司实际净利润数以年度审计报告记载的数据为准，并应加上本条所述的股份支付导致当期实际净利润减少的金额（如有）。 如果目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额（即16,634万元），则各方同意，受让方无须再向转让方支付股份转让协议约定的第四笔转让价款。 7、赔偿责任 (1)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，集团公司损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等）。 (2)若任何转让方或集团公司未能按照股份转让协议规定的交割安排相关期限内完成对应事项的，则每逾期一日，转让方应按照受让方已经支付的股份转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向受让方支付逾期违约金，受让方有权在股份转让价款中扣除。 (3)若受让方未能按照股份转让协议规定的期限内支付股份转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照其应付未付的股份转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向转让方支付逾期违约金。 8、协议的生效 股份转让协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或签章后成立并生效。 （二）公司与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰签署的《财产份额转让协议》 1、协议主体 转让方：方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司 2、本次财产份额转让及定价 转让方将通过协议转让的方式向受让方转让上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（合称“标的企业”）的财产份额，其中朱剑宇和姜杰拟合计向受让方转让其持有的上海莱睿 259.1993万元的财产份额（约占财产份额转让协议签署日上海莱睿出资总额的 13.5126%），方骏和魏世忠拟合计向受让方转让其持有的上海留词 78.7589万元的财产份额（约占财产份额转让协议签署日上海留词出资总额的 43.8195%）（合称为“目标财产份额”），受让方将受让目标财产份额（“本次份额转让”）。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 1144号），以 2023年 12月 31日为评估基准日（“评估基准日”），目标公司股东全部权益价值为 100,000万元。经各方协商一致并同意，本次份额转让的财产份额转让价款按照目标公司整体（即对应 100%目标公司股份）估值 10亿元确定，受让方应向转让方支付的财产份额转让价款合计为 110,301,216.37元（“财产份额转让价款”），其中，受让方应向方骏支付的财产份额转让价款金额为 72,615,391.76元，受让方应向朱剑宇支付的财产份额转让价款金额为 16,749,255.38元，受让方应向魏世忠支付的财产份额转让价款金额为 13,957,712.82元，受让方应向姜杰支付的财产份额转让价款金额为 6,978,856.41元。 3、财产份额转让价款的支付方式及主要条件 财产份额转让价款应分为三笔支付，分别为总价款的 10%、80%及 10%，约定的主要付款条件如下： （1）支付首笔转让价款的主要条件 1）财产份额转让协议和股份转让协议已由各方依法签署并生效； 2）矽睿科技已为完成股份转让协议项下的股份转让取得其董事会决策批准，且已向受让方提供其董事会决策批准的证明文件； 3）受让方已为完成本次份额转让和股份转让协议项下的股份转让取得其董事会决策批准； 4）放弃优先购买权和标的企业批准。转让方已根据标的企业合伙协议的约定就本次份额转让取得标的企业其他合伙人放弃本次份额转让优先购买权的书面确认，并向受让方提供证明文件；已取得为完成本次份额转让所必要的标的企业决策批准，并向受让方提供标的企业决策批准的证明文件； 5）目标公司批准。转让方已根据目标公司股权激励计划、股权激励协议等的要求取得为完成本次份额转让所必要的目标公司股东大会决策批准，并向受让方提供目标公司股东大会决策批准的证明文件。 （2）第二笔转让价款的主要条件 1）股份转让协议项下的股份转让已完成交割，即目标公司股东名册已将矽睿科技和上海莱睿合计持有的目标公司24,460,367股股份（约占股份转让协议签署日目标公司总股本的 68.2822%）转让登记于受让方名下（股份转让协议项下的股份转让完成交割日为“股份转让交割日”）； 2）第三方批准及通知义务。转让方及标的企业已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有相关第三方的同意和批准；转让方及标的企业均已按照适用法律之规定履行其就财产份额转让协议项下拟议之交易所需履行的各项通知义务，包括但不限于转让方应促使标的企业全体合伙人与受让方签署完毕反映本次份额转让的标的企业合伙协议和入伙协议，且合伙协议应包括(i)未经受让方事先书面同意，标的企业合伙人不得处置标的企业财产份额，(ii)受让方持有的标的企业财产份额所对应的麦歌恩股份的表决应以受让方意见为准等内容； 3）完成约定的集团公司调整事项。 （3）第三笔转让价款的主要条件 1）工商变更登记。标的企业已办理完成本次份额转让的工商变更登记手续； 2）完税。转让方已在相关税务主管部门办理完成纳税申报，并足额缴纳本次份额转让涉及的全部税款，并向受让方提交税款缴纳凭证的复印件； 3）公司治理。转让方配合受让方完成对目标公司董事会、监事会的改组； 4）转让方配合受让方完成集团公司各类内部流程管理系统审批权限变更；转让方、集团公司完成向受让方指定人员的集团公司相关资料或文件的交接工作； 5）完成约定的集团公司调整事项。 4、目标财产份额过户及交割 （1）除被受让方事先书面豁免外，转让方应并应促使标的企业和集团公司在财产份额转让协议签署后五（5）个工作日内完成首笔转让价款支付条件(4)、(5)项首笔转让价款支付条件，在财产份额转让协议签署后十（10）个工作日内完成第二笔转让价款支付条件。 （2）于第二笔转让价款支付日当日，转让方、集团公司应将集团公司全部公章、合同章、财务章移交给受让方由集团公司与受让方按照约定方式共管；转让方应促使标的企业全体合伙人与受让方签署完毕反映本次份额转让的标的企业合伙协议和入伙协议，且合伙协议应包括(i)未经受让方事先书面同意，标的企业合伙人不得处置标的企业财产份额，(ii)受让方持有的标的企业财产份额所对应的麦歌恩股份的表决应以受让方意见为准等内容；向受让方交付集团公司银行复核 U Key。 标的企业全体合伙人与受让方完成标的企业合伙协议的签署并生效，视为本次份额转让的交割（“交割”），标的企业合伙协议签署并生效之日，为交割日（“交割日”）。 （3）转让方应并应促使集团公司在交割日起一年内完成财产份额转让协议约定的全部第三笔转让价款支付条件。 （4）受让方向转让方支付第二笔转让价款后二十（20）个工作日内，转让方、标的企业应办理完成本次份额转让的工商变更登记手续，并在相关税务主管部门办理完成纳税申报，足额缴纳本次份额转让涉及的全部税款，并向受让方提交税款缴纳凭证的复印件。 5、过渡期主要安排 （1）过渡期安排 转让方同意并承诺，自财产份额转让协议签署日起直至交割日的期间内（“过渡期”），除非财产份额转让协议另行约定，或经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且将促使每一标的企业、集团公司）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、保存和保护标的企业、集团公司资产价值不受减损、遵循中国法律和其内部管理制度；不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生变化、修订章程、变更注册资本等行为。 （2）期间损益 各方同意并承诺，自本次份额转让的评估基准日（2023年 12月 31日）至股份转让交割日期间（如股份转让交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则至上月月末之日；如股份转让交割日为当月 15日之后（不含 15日当日），则至股份转让交割日的当月月末之日，“损益归属期间”），目标财产份额所对应的目标公司在运营过程中所产生的盈利和收益或因其他原因而增加的净资产（如有，合并口径）由受让方享有，目标财产份额所对应的目标公司在运营过程中所产生的亏损和损失或其他原因导致净资产减少（如有，合并口径）由转让方承担，具体按照下述方式执行： 交割日后，各方同意由受让方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司（合并口径）进行审计，并出具审计报告。目标公司在损益归属期间实现的损益情况根据前述审计报告确定。 如果根据审计报告，目标公司在损益归属期间内归属于目标公司母公司所有者权益（即损益归属期间期末账面净资产额—评估基准日账面净资产额）为负数，则目标财产份额所对应的减少部分由转让方在审计报告出具之日起十（10）个工作日内向受让方以现金方式补足，受让方有权在财产份额转让价款中扣除。 6、业绩承诺 本次份额转让的业绩承诺期间为 2024年、2025年及 2026年。转让方承诺，目标公司在 2024年度净利润为 3,912万元，2025年度净利润为 5,154万元，2026年度净利润为 7,568万元。（净利润，指目标公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），若业绩承诺期内因受让方实施股权激励或目标公司于交割日后新增实施股权激励按照股份支付处理导致当期实际净利润减少的，则目标公司当期实际净利润应加上当期因前述股份支付处理扣除的净利润，下同）。 各方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由受让方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行年度审计并出具年度审计报告。目标公司实际净利润数以年度审计报告记载的数据为准，并应加上本条所述的股份支付导致当期实际净利润减少的金额（如有）。 如果目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额（即16,634万元），则各方同意，就差额部分，受让方有权要求转让方以等额现金方式或转让方无偿转让其届时持有的标的企业剩余财产份额方式向受让方进行补偿，转让方应于目标公司 2026年年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内完成补偿。 若受让方选择以转让方无偿转让其届时持有的标的企业剩余财产份额方式进行补偿的，转让方无偿转让的某标的企业财产份额比例=（业绩承诺期内承诺净利润总额-业绩承诺期内累积实际净利润总额-转让方已支付的现金补偿金额（如有））÷麦歌恩届时经评估的股东全部权益价值÷届时该标的企业持有的麦歌恩股份比例，若转让方届时持有的标的企业剩余财产份额不足以补偿的，受让方有权要求转让方以现金方式补足。 7、赔偿责任 （1）若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，标的企业和集团公司损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等）。 （2）若任何转让方或标的企业或集团公司未能按照财产份额转让协议规定的交割安排相关期限内完成对应事项的，则每逾期一日，转让方应按照受让方已经支付的财产份额转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向受让方支付逾期违约金，受让方有权在财产份额转让价款中扣除。 （3）若受让方未能按照财产份额转让协议规定的期限内支付财产份额转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照其应付未付的财产份额转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向转让方支付逾期违约金。 8、协议的生效 财产份额转让协议于签署日经全体转让方签字、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。 9、转让方承诺事项 自本次份额转让交割日起至转让方完成本协议约定的业绩承诺或利润补偿之日，转让方承诺不变现其持有的目标公司股份，不得在目标公司股份上设置质押、让渡表决权、收益权或作出其他权利限制，与目标公司利益保持一致。 六、本次交易的资金来源 本次收购资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司拟向银行申请不超过 4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过 7年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之间。 公司本次使用自有资金及自筹资金用于支付本次交易的股份转让价款及财产份额转让价款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司融资安排和公司后续的资金使用规划，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响。 七、本次交易的其他安排 本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次交易事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，不存在可能产生关联交易的情形，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。 八、本次交易对公司的影响 公司专注于高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售，聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，产品广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域。公司的磁电流传感器自 2022年中开始实现量产，2023年该品类营收主要来自于光伏应用市场，2024年将有望逐步拓展至汽车三电系统应用，成为 2024年传感器营收的重要增量。 麦歌恩自 2009年成立以来一直专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的芯片研发、生产和销售，主要产品包括磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等，产品广泛应用于消费电子（手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等）、工业（机器人、工业控制、安防等）、新能源汽车（三电、底盘、BMS等）领域。麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起领先的市场份额优势。 公司一直围绕下游核心应用场景不断丰富产品品类，本次交易是公司基于聚焦主业发展做出的并购决策，有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易对公司的影响具体如下： （一）聚焦主业发展，增加产品和服务多样性 在磁传感器方向，公司推出了符合汽车电子应用的磁线性电流传感器，已大规模发货；车规级的磁开关、磁轮速传感器等方向研发进展顺利，客户端已完成送样测试。麦歌恩则长期专注于开关位置检测的磁开关业务、模拟量信号检测的电流/线性霍尔业务及角度编码检测的磁编码业务。 本次交易事项有助于丰富公司在磁传感器领域的产品品类，进一步提高公司在磁传感器领域的销售规模和市场份额，提升公司在磁传感器领域的竞争力。本次交易完成后，公司将成为少数同时具备位置、速度、开关、电流等多品类磁传感器产品和业务布局的公司，涵盖了磁传感器大部分产品品类和应用场景，可广泛应用于手机终端、无人机、机器人、智能家居、工业控制、安防、光伏储能、新能源汽车等领域。 （二）整合研发资源，不断提高技术开发能力 作为国内最早一批专注磁传感器产品的公司，麦歌恩积累了丰富的产品迭代及技术开发经验，具备经验丰富的研发团队，核心团队来自霍尼韦尔（Honeywell）、迈凌（MaxLinear）、美满电子（Marvell）等传感器和半导体头部企业。麦歌恩储备有多项平面霍尔、垂直霍尔、磁阻效应、聚磁技术、电磁感应等技术，在磁编码器、角度传感器方向，高压、高可靠性产品方向及磁类传感器的基础性研发方向具有较强的技术优势。本次交易完成后，公司将积极整合双方的研发资源，发挥双方的技术优势，完善公司磁传感 IP技术积累，并结合公司在汽车和泛能源领域的应用和质量管理的优势，进一步拓展公司在汽车和泛能源领域磁传感类产品品类和市场应用。 （三）市场与客户协同，提升整体品牌与市场占有率 麦歌恩在磁传感下游汽车电子、消费电子及工业驱动等领域积累了广泛的客户基础，在磁传感器领域具有较强的业务互补性和延展性，同时与公司其他信号链、电源管理芯片产品互补，围绕客户应用可以形成更具竞争力的解决方案，为客户提供更高的价值。本次交易完成后，公司和麦歌恩将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，助力公司优质客户资源间的销售推广，提升公司整体品牌与市场覆盖度和占有率。 （四）强化供应链协同，发挥规模成本优势 麦歌恩主要的晶圆代工及封测服务提供商与公司主要供应商存在重合。本次交易完成后，公司与标的公司可以通过整合供应链强化采购协同合作，以发挥规模效应，提升公司对上游供应商的议价能力，进一步提升公司原材料采购成本优势，稳步提升公司的整体盈利能力。 （五）对公司财务状况的影响 本次交易完成后，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 麦歌恩经营业绩良好，有助于公司合并报表财务指标的改善。本次交易价款以现金方式支付，收购所需资金均为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 九、风险提示 （一）标的公司效益不及预期的风险 公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。 （二）业务整合不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 （三）商誉减值的风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 特此公告。 苏州纳芯微电子股份有限公司董事会 2024年 6月 24日 中财网
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