孩子王(301078):华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司可转债转股价格调整的临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《孩子王儿童用品股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 华泰联合证券作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及公司披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》等文件，现就本次可转债本期重大事项报告如下： 一、本次可转债核准情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，孩子王向不特定对象发行 103,900.00万元可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“孩王转债”）。 公司于 2023年 7月 24日向不特定对象发行了 1,039.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币103,900.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 102,434.68万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 28日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01号）。 经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于 2023年 8月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。 公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 二、本次可转债的主要条款 （一）发行主体：孩子王儿童用品股份有限公司 （二）债券代码及简称 债券简称：孩王转债；债券代码：123208 （三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币 103,900.00万元。 （四）债券票面金额：本次可转债票面金额为 100元。 （五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自2023年 7月 24日至 2029年 7月 23日。 （六）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 （七）起息日：本次可转债的起息日为 2023年 7月 24日 （八）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （九）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十）初始转股价格：11.63元/股 （十一）当前转股价格：7.17元/股 （十二）转股价格的确定及其调整 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P = P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十三）转股价格的向下修正 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十六）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 三、本次可转债重大事项的具体情况 华泰联合证券作为本次可转债的保荐人、主承销商和受托管理人，现将本次可转债重大事项报告如下： （一）转股价格调整依据 公司于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象共计 28人，可办理归属的第二类限制性股票数量为 479.0560万股。具体内容详见公司于 2024年 4月 25日披露于巨潮资讯网的《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-044）。 公司于 2024年 5月 17日召开了 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。公司实施 2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本剔除已回购股份 8,974,000.00股后的 1,105,559,733.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》2024-075）。 根据《募集说明书》的相关规定，在“孩王转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格相应调整。因此公司本次因实施限制性股票激励计划以及 2023年度利润分配方案后对“孩王转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定。 （二）转股价格调整公式与调整结果 根据《募集说明书》的相关规定，“孩王转债”转股价格调整的公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 根据以上公式，本次“孩王转债”转股价格调整结果如下： 1、实施限制性股票激励计划 根据《募集说明书》及中国证监会有关规定，该事项适用增发新股或配股的调整公式，公司将调整“孩王转债”转股价格，具体调整情况如下： P =7.18元/股，A=5.42元/股，k=4,790,560.00/1,109,743,173.00=0.4317% 0 P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 =（7.18+5.42×0.4317%）/（1+0.4317%） ≈7.17元/股 经计算，本次实施限制性股票激励计划后，“孩王转债”转股价格由 7.18元/股调整为 7.17元/股，调整后的价格于 2024年 6月 19日开始生效。 2、实施2023年度利润分配方案 根据《募集说明书》及中国证监会有关规定，该事项适用派发现金股利的调整公式，公司将调整“孩王转债”转股价格，具体调整情况如下： P =7.17元/股，D=0.0495974 0 P =P -D=7.17-0.0495974≈7.12元/股 1 0 经计算，本次实施2023年度利润分配方案后，“孩王转债”转股价格由7.17元/股调整为 7.12元/股，调整后的价格于 2024年 6月 27日开始生效。 因此，调整后的“孩王转债”转股价格先由 7.18元/股调整为 7.17元/股，调整后的转股价格于 2024年 6月 19日开始生效；又由 7.17元/股调整为 7.12元/股，调整后的转股价格于 2024年 6月 27日开始生效。 四、上述事项对公司的影响 公司可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。 华泰联合证券后续将密切关注公司对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告》之签章页） 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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