德马科技(688360):德马科技2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年06月24日 16:25:52 中财网

原标题:德马科技:德马科技2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688360 证券简称：德马科技 德马科技集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年 7月



2024年第二次临时股东大会会议资料
目录

股东大会须知.............................................................................................................................................. 2
股东大会会议议程 .................................................................................................................................... 4
议案 1：关于修订公司《董事会议事规则》等内部治理制度的议案 ..................................... 6 议案 2：关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................... 7















股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。

会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。








股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年7月3日14时00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室
3、会议召集人：德马科技集团股份有限公司董事会
4、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月3日至2024年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。


二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于修订公司<董事会议事规则>等内部治理 制度的议案》	√
2	《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》	√

（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
























议案 1：关于修订公司《董事会议事规则》等内部治理制度
的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《关联交易规则》《募集资金管理制度》相关条款进行修订。修订后的制度详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》《关联交易规则》《募集资金管理制度》。


本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会
2024年7月3日











议案 2：关于变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人:
本次变更注册资本及修改公司章程的具体内容如下：
一、注册资本变更的相关情况
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本134,564,116股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利33,641,029元，转增53,825,646股，本次分配后总股本为188,389,762股。本次权益分派已于2024年5月29日实施完毕。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2024]8772号），确认公司本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本由134,564,116.00元变更为188,389,762.00元，公司股份总数由134,564,116股变更为188,389,762股。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次资本公积转增股本的实际情况及部分内部治理制度的修订情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 13456.4116万元。	第六条 公司注册资本为人民币 18838.9762万元。
第二十条 公司股份总数为 134564116	第二十条 公司股份总数为 188389762
股，全部为人民币普通股。	股，全部为人民币普通股。
第一百五十五条 公司利润分配政策 为：公司实行积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，按股东所持有的股 份份额，以现金、股票或其他法律认可的方 式进行分配，但不得损害公司的持续经营能 力。 （一）利润分配的基本原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的 原则，根据各股东持有的公司股份比例进行 分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现 金分红与股票股利相结合或者其他法律、法 规允许的方式分配利润。其中现金分红优先 于股票股利。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因 素。 （三）利润分配的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正 且公司现金流可以满足公司正常经营和持 续发展的情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当优先采取现 金方式分配利润，在当年未分配利润为正的 情况下，每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的可供分配利润的10%，每三年以 现金方式累计分配的利润不低于该三年实 现的年均可分配利润的30%。在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。重大投	第一百五十五条 公司利润分配政策 为：公司实行积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，按股东所持有的股 份份额，以现金、股票或其他法律认可的方 式进行分配，但不得损害公司的持续经营能 力。 （一）利润分配的基本原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的 原则，根据各股东持有的公司股份比例进行 分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其 中，现金股利政策目标为“剩余股利”。 当公司存在以下情形时，可以不进行利 润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、最近一年末经审计的资产负债率高 于70%； 3、最近一年经审计的现金流量净额比 上年同期下降50%以上，或现金流量净额为 负数； 4、公司有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，具体包括： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的5%；
资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%； 3、中国证监会或者上海证券交易所规 定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的或者公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 （四）发放股票股利的具体条件 根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。	（3）中国证监会或者上海证券交易所 规定的其他情形。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现 金分红与股票股利相结合或者其他法律、法 规允许的方式分配利润。其中现金分红优先 于股票股利。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因 素。 （三）利润分配的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正 且公司现金流可以满足公司正常经营和持 续发展的情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当优先采取现 金方式分配利润，在当年未分配利润为正的 情况下，每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的可供分配利润的10%，每三年以 现金方式累计分配的利润不低于该三年实 现的年均可分配利润的30%。在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。重大投 资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 3,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的5%； 3、中国证监会或者上海证券交易所规 定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（五）利润分配的期间间隔 公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司利润分配方案的决策程序和 机制 公司董事会应当在认真论证利润分配 条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金 支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的 股东分红回报规划，并根据本章程的规定制 定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方 案须经全体董事过半数通过，独立董事应对 利润分配方案发表独立意见，并提交股东大 会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红或现 金分配低于规定比例时，应当在董事会决议 公告和定期报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见，并对公司留存收益的用途 及预计投资收益等事项进行专项说明。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行现金分红相应决策程序，或者未能 真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况，监事会应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润 分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润分配方案时，	及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的或者公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 根据公司现金流状况、业务成长性、每 股净资产规模等真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔 公司可以进行年度或中期分红。 （六）公司利润分配方案的决策程序和 机制 公司董事会应当在认真论证利润分配 条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金 支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的 股东分红回报规划，并根据本章程的规定制 定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方 案须经全体董事过半数通过，独立董事应对
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。 （七）利润分配政策的调整或变更的决 策机制与程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和相关规定及政策拟 定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事的意见，进行 详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过，独立董事 应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策 的行为进行监督。当董事会做出的调整利润 分配政策议案损害中小股东利益，或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所 有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠 正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应 与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就 利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和 交流。调整利润分配政策的议案须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东 大会会议审议时应为股东提供网络投票便 利条件。	利润分配方案发表独立意见，并提交股东大 会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 公司因特殊情况未进行现金分红或现 金分配低于规定比例时，应当在董事会决议 公告和定期报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见，并对公司留存收益的用途 及预计投资收益等事项进行专项说明。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。当董事会未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行现金分红相应决策程序，或者未能 真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况，监事会应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润 分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润分配方案时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
	理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整或变更的决 策机制与程序 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和相关规定及政策拟 定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中，应当充分听取独立董事的意见，进行 详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过，独立董事 认为调整后的现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策 的行为进行监督。当董事会做出的调整利润 分配政策议案损害中小股东利益，或不符合 相关法律、法规或中国证监会及证券交易所 有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠 正。 股东大会审议调整利润分配政策议案 前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联
	系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨 论和交流。调整利润分配政策的议案须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关 股东大会会议审议时应为股东提供网络投 票便利条件。 （八）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应当对调整或者变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
第一百五十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。


本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会
2024年7月3日