锡南科技(301170):中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于无锡锡南科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》 等法律法规、规章制度的有关规定，对锡南科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 25,000,000股，并于 2023年 6月 27日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 100,000,000股,其中有流通限制或限售安排的股份数量为 76,290,546 股，占发行后总股本的 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 23,709,454 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。 2023年 12月 27日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,290,546股，占首次公开发行后总股本的 1.29%，具体情况详见公司 2023年 12月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-027）。 截至本核查意见披露之日，公司总股本为 100,000,000股，其中有限售条件的股票数量为 75,000,000股,占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 25,000,000股，占公司总股本的 25.00%。 自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东 4名，为无锡金投信安投资企业（有限合伙）（以下简称“金投信安”）、无锡金控源悦投资企业（有限合伙）（以下简称“金控源悦”）、广州瀚毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州瀚毅”）、无锡山水城科技发展有限公司（以下简称“山水科技”）; （一）广州瀚毅、山水科技承诺 1、关于股份锁定的承诺 自发行人发行的股票上市交易之日起 12个月内，我司不转让或委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。 本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 （1）本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外；若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （3）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。 （4）承诺不减持的情形： 发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月，本企业承诺不减持公司股份； 本企业发生因违反深圳证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3个月的，本企业承诺不减持公司股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （5）如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （二）金投信安、金控源悦承诺 1、关于股份锁定的承诺 自发行人发行的股票上市交易之日起 12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深圳证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。 本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 （1）本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外；计算减持比例时，本企业与一致行动人的持股合并计算。若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （3）减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 50%（含送股、转增股本的股数）。 （4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本企业减持发行人股份的，本企业将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。 （5）承诺不减持的情形： 发行人或本企业发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月，本企业承诺不减持公司股份； 本企业发生因违反深圳证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3个月的，本企业承诺不减持公司股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （6）如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 27日（星期四）。 2、本次解除限售股份数量为 8,575,425股，占公司总股本的 8.58%。 3、本次解除限售股东共计 4名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
四、本次解除限售前后公司股本结构表 本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
经核查，保荐人认为：公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对锡南科技本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 宁文科 章巍巍 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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