中文传媒(600373):浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司实施2023年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 实施2023年年度权益分派后调整发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量 之独立财务顾问核查意见 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为中文传媒本次交易的独立财务顾问，就中文传媒因 2023年年度权益分派实施后调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进行了审慎核查，具体如下： 一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述 中文传媒拟以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。 本次交易中，中文传媒发行股份购买资产所涉股份发行价格的定价基准日为中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。经交易各方友好协商，中文传媒确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.30元/股，不低于中文传媒定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。中文传媒在本次发行股份的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。 上述事项已经中文传媒于2024年4月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。 二、2023年年度权益分派方案及实施情况 中文传媒于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以中文传媒2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.80元（含税），最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 若在权益分派股权登记日，中文传媒回购专户上有已回购股份，则该部分回购股份不参与本次利润分配，即存在差异化分红。如在实施权益分派的股权登记日前中文传媒总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。 根据《中文传媒2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日2024年6月21日的总股本为1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，参与分配的股本数为1,352,983,719股，每股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利1,055,327,300.82元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数?实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,355,063,719-2,080,000）?0.78÷1,355,063,719≈0.7788元。 三、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况 1．发行价格的调整 根据本次交易方案及相关协议约定，中文传媒在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整： P = P—D 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P为调整0 1 后有效的发行价格。 中文传媒 2023年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格10.30元/股减去每股派送现金股利0.7788元/股，因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果为 9.53元/股。 2．发行数量的调整 根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，出版集团自愿放弃。 发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中中文传媒向出版集团发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
四、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况 经核查，独立财务顾问认为：中文传媒根据 2023年年度权益分派实施方案对本次交易中股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司实施 2023年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 张宇杰 苏 磊 浙商证券股份有限公司 2024年 6月 24日 中财网
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