浙矿股份(300837):浙矿重工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙矿重工股份有限公司与海通证券股份有限公司之浙矿重工股份有限公司 2022年想不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙矿重工股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。 目 录 第一章 公司债券概况 .............................................................................. 4 第二章 发行人 2023年度经营和财务状况 .......................................... 12 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................ 15 第四章 债券担保情况 ............................................................................ 19 第五章 公司债券本息偿付情况 ............................................................ 20 第六章 债券持有人会议召开情况 ........................................................ 21 第七章 公司债券跟踪评级情况 ............................................................ 22 第八章 受托管理人职责履行情况 ........................................................ 23 第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............ 24 第十章 其他情况 .................................................................................... 25 第一章 公司债券概况 一、核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]251号文核准，并经深圳证券交易所同意，浙矿股份由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东配售和网上向社会公众投资发售相结合的方式发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券3,200,000张，每张面值为人民币100元，共计募集资金32,000万元，扣除承销和保荐费用660.38万元（不含增值税）后的募集资金为31,339.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年3月15日汇入浙矿股份募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、信用评级费用、信息披露及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用191.20万元后，浙矿股份本次募集资金净额为31,148.42万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2023]1458号《验资报告》。本次发行证券已于2023年3月28日在深圳证券交易所创业板上市。 二、发行主体名称 中文名称：浙矿重工股份有限公司 英文名称：Zhe Kuang Heavy Industry Co.,Ltd. 三、公司债券的主要条款 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票在深交所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转债总额为 32,000.00万元人民币，共计 3,200,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 9日（T日）至 2029年 3月 8日。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.60%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 3月 15日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2023年 9月 15日至 2029年 3月 8日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 48.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 I =B×i×t/365 A 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可A 转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十五）评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 2023年 6月，中证鹏元出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。 （十六）本次可转债的受托管理人 本次可转换公司债券受托管理人为海通证券。 第二章 发行人2023年度经营和财务状况 一、发行人基本情况
公司以中大型矿山机械设备、资源再生处置利用设备等为主导产品，是集绿色、智能装备的研发、设计、生产、销售和售后服务为一体的综合性企业，能实现成套设备及其智能化管理系统等整个产业链核心装备的自主研发和生产制造工作。公司围绕破碎、筛分技术优势为砂石矿山资源破碎加工、金属矿山资源破碎加工、资源回收利用等领域提供一流的绿色智能化装备及整体解决方案，以优异的产品性能，为客户创造价值。 2023年，公司下游砂石骨料行业承压，产能结构性、阶段性过剩，全国砂石产量 168.35亿吨，较 2022年下降 3.35%，但降幅较 2022年的 11.5%有所收窄。 下游砂石市场出现供大于求现象，砂石量价齐跌，砂石产能过剩风险已初步显现，我国砂石工业已从增量扩张进入存量提质增效和增量结构调整并重的发展新阶段。公司面对复杂形势，审时度势，积极应对。一方面，基于既定战略方针，继续围绕核心技术和业务，以技术创新驱动装备应用多元化发展，继续布局装备下游多领域应用场景，从应用端获得市场；另一方面，积极拓展海外市场，通过建立外贸销售团队、搭建海外销售网络等措施，加快、加强公司装备全球化布局与力度。报告期内，公司装备在多个国家和区域取得战略性突破，并在东南亚、非洲等市场依托原有市场基础与资源继续深入布局。2023年，公司实现营业收入547,965,471.71 元，同比下降 21.13%，归属于上市公司股东的净利润107,006,253.30元，同比下降 42.64%。 三、发行人 2023年度财务状况 2023年度，公司主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 根据募集说明书，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 32,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、公司债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 （一）募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 874.09万元，公司本次可转债募集资金投资项目废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目、建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至 2023年 12月 31日的实际使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 单位：万元
（二）募集资金专项账户运作情况 根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同海通证券分别与浙江长兴农村商业银行股份有限公司和平支行、中信银行股份有限公司湖州长兴支行签订了《募集资金三方监管协议》 截至 2023年 12月 31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券有 2个募集资金专户，募集资金存储情况如下： 单位：元
第四章 债券担保情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 第五章 公司债券本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券付息日为 2024年至 2029年每年的 3月 9日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 发行人已于 2024年 3月 11日支付 2023年 3月 9日至 2024年 3月 8日期间的利息。根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“浙矿转债”第一年付息，计息期间为 2023年 3月 9日至 2024年 3月 8日。本期债券票面利率为 0.20%（含税），即每张面值 100元人民币的“浙矿转债”兑息金额为 0.20元人民币（含税）。 第六章 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 公司债券跟踪评级情况 2022年 7月，中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《浙矿重工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 2023年 6月，中证鹏元出具了本次发行的可转债的跟踪评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 作为本次公司债券的受托管理人，海通证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。 第八章 受托管理人职责履行情况 海通证券作为浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况； 7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。 第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 经查询本期债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。 第十章 其他情况 2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。 （本页无正文，为《浙矿重工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页） 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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