中联重科(000157):中联重科股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
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本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司董事会关于《中联重科股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》已于 2024年 5月 29日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。公司另亦在香港联合交易所有限公司网站向公司 H股股东发布了关于召开本次股东大会的股东通告。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2024年 6月 28日（星期五）下午 14:30时在长沙市银盆南路 361号公司办公楼二楼多功能会议厅召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 6月 28日上午9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024年 6月 28日）上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。 根据公司于 2024年 5月 29日公告的《中联重科股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 20个工作日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格 经本所律师核查，参与公司 2023年年度股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 16名，代表有表决权的股份数共计 2,558,101,753股，占公司有表决权的股份总数的 30.992134%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与 2023年年度股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 72名，代表有表决权的股份数共计3,118,930,330股，占公司有表决权股份总数的 37.786733%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。其中，出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。 本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。现场投票结束后，公司股东代表、监事代表及本所律师参与了计票和监票。本次股东大会现场投票和网络投票合并统计的表决结果如下： 1、《2023年度董事会工作报告》 同意票为 3,094,361,227股，占参加会议的有表决权股份总数 99.212259%；反对票为 8,149,503股，占参加会议的有表决权股份总数 0.261291%；弃权票为16,419,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.526450%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 2、《2023年度监事会工作报告》 同意票为 3,095,879,027股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260923%；反对票为 6,631,703股，占参加会议的有表决权股份总数 0.212627%；弃权票为16,419,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.526450%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 3、《2023年度财务决算报告》 同意票为 3,095,881,527股，占参加会议的有表决权股份总数 99.261003%；反对票为 6,629,203股，占参加会议的有表决权股份总数 0.212547%；弃权票为16,419,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.526450%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 4、《A股 2023年年度报告及摘要》 同意票为 3,095,881,527股，占参加会议的有表决权股份总数 99.261003%；反对票为 6,629,203股，占参加会议的有表决权股份总数 0.212547%；弃权票为16,419,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.526450%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 5、《H股 2023年年度报告》 同意票为 3,095,878,927股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260920%；反对票为 6,631,703股，占参加会议的有表决权股份总数 0.212627%；弃权票为16,419,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.526453%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 6、《2023年度利润分配预案》 同意票为 3,103,177,930股，占参加会议的有表决权股份总数 99.494942%；反对票为 35,800股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001148%；弃权票为15,716,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.503910%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 7、《关于聘任 2024年度审计机构的议案》 议案 7.01、聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度境内审计机构及内部控制审计机构 同意票为 3,008,662,870股，占参加会议的有表决权股份总数 96.464574%；反对票为 22,123,749股，占参加会议的有表决权股份总数 0.709338%；弃权票为88,143,711股，占参加会议的有表决权股份总数 2.826088%。 表决结果：本子议案为普通决议议案，议案获得通过。 议案 7.02、聘任毕马威会计师事务所为公司 2024年度国际核数师 同意票为 2,980,310,536股，占参加会议的有表决权股份总数 95.555534%；反对票为 50,476,083股，占参加会议的有表决权股份总数 1.618378%；弃权票为88,143,711股，占参加会议的有表决权股份总数 2.826088%。 表决结果：本子议案为普通决议议案，议案获得通过。 议案 7.03、提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬 同意票为 3,007,700,956股，占参加会议的有表决权股份总数 96.433733%；反对票为 23,069,563股，占参加会议的有表决权股份总数 0.739663%；弃权票为88,159,811股，占参加会议的有表决权股份总数 2.826604%。 表决结果：本子议案为普通决议议案，议案获得通过。 8、《关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件的议案》 同意票为 3,095,865,452股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260488%；反对票为 7,315,778股，占参加会议的有表决权股份总数 0.234560%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 9、《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》 同意票为 3,095,865,452股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260488%；反对票为 7,315,778股，占参加会议的有表决权股份总数 0.234560%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 10、《关于批准及授权中联农业机械股份有限公司及其子公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的议案》 同意票为 3,060,231,897股，占参加会议的有表决权股份总数 98.117995%；反对票为 42,949,333股，占参加会议的有表决权股份总数 1.377053%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 11、《关于对控股公司提供担保的议案》 同意票为 2,376,649,894股，占参加会议的有表决权股份总数 76.200801%；为 17,691,795股，占参加会议的有表决权股份总数 0.567239%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 12、《关于授权进行低风险投资理财业务的议案》 同意票为 2,718,563,389股，占参加会议的有表决权股份总数 87.163325%；反对票为 382,675,146股，占参加会议的有表决权股份总数 12.269436%；弃权票为 17,691,795股，占参加会议的有表决权股份总数 0.567239%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 13、《关于授权开展金融衍生品业务的议案》 同意票为 3,103,138,943股，占参加会议的有表决权股份总数 99.493692%；反对票为 42,287股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001356%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 14、《关于批准湖南中联重科智能高空作业机械有限公司向有关金融机构申请综合授信的议案》 同意票为 3,095,865,452股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260488%；反对票为 7,315,778股，占参加会议的有表决权股份总数 0.234560%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 15、《关于批准并授权湖南中联重科智能高空作业机械有限公司为客户提供担保的议案》 同意票为 3,095,865,352股，占参加会议的有表决权股份总数 99.260484%；反对票为 7,315,778股，占参加会议的有表决权股份总数 0.234561%；弃权票为15,749,200股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504955%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 16、《关于批准及授权湖南中联重科智能高空作业机械有限公司为客户金融业务提供担保的议案》 同意票为 3,060,230,797股，占参加会议的有表决权股份总数 98.117959%；反对票为 42,950,433股，占参加会议的有表决权股份总数 1.377089%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 17、《关于为按揭、融资租赁、商业保理及买方信贷业务提供担保额度的议案》 同意票为 2,858,061,339股，占参加会议的有表决权股份总数 91.635947%；反对票为 245,119,891股，占参加会议的有表决权股份总数 7.859101%；弃权票为 15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 18、《关于修改〈公司章程〉的议案》 同意票为 2,589,293,238股，占参加会议的有表决权股份总数 83.018630%；反对票为 447,554,592股，占参加会议的有表决权股份总数 14.349618%；弃权票为 82,082,500股，占参加会议的有表决权股份总数 2.631752%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 19、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 同意票为 3,103,144,030股，占参加会议的有表决权股份总数 99.493855%；反对票为 37,200股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001193%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 20、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 同意票为 3,103,144,130股，占参加会议的有表决权股份总数 99.493859%；反对票为 37,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001189%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 21、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 同意票为 3,103,144,130股，占参加会议的有表决权股份总数 99.493859%；反对票为 37,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.001189%；弃权票为15,749,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.504952%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。本次股东大会中，公司核心经营管理层持股计划参与了现场投票，其行使股东权利的行为和决策过程符合对应的《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划》的约定，不存在根据《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划》规定应回避而未回避表决的情形。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市方达（北京）律师事务所（盖章） 负责人： 师 虹 经办律师： 徐骁睿 经办律师： 彭思涵 2024年 6月 28日 中财网
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