中联重科(000157):公司章程（2024年6月）
原标题:中联重科:公司章程（2024年6月） 中联重科股份有限公司 章程 （二零二四年六月） 目 录 第一章 总 则................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股份和注册资本.............................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................. 11 第四节 购买公司股份的财务资助..................................................................... 12 第五节 股票和股东名册..................................................................................... 14 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 19 第一节 股 东....................................................................................................... 19 第二节 股东大会................................................................................................. 23 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 27 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 30 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 33 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 39 第七节 类别股东表决的特别程序..................................................................... 46 第五章 董事会............................................................................................................ 50 第一节 董事......................................................................................................... 50 第二节 董事会..................................................................................................... 54 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 63 第七章 监事会............................................................................................................ 66 第一节 监事......................................................................................................... 66 第二节 监事会..................................................................................................... 67 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务........................................ 69 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 77 第一节 财务会计制度......................................................................................... 77 第二节 内部审计................................................................................................. 83 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 83 第十章 通知和公告.................................................................................................... 87 第一节 通知......................................................................................................... 87 第二节 公告......................................................................................................... 89 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 89 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 89 第二节 解散和清算............................................................................................. 91 第十二章 修改章程.................................................................................................... 94 第十三章 争议的解决................................................................................................ 95 第十四章 附则............................................................................................................ 96 第一章 总 则 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称 “补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部 长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公 司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业 有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技 术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月 31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执 照》，营业执照注册号为：430000400000198。 第三条 公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]128号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于2000年10月12日 在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中联重科股份有限公司 英文名称：ZOOMLION HEAVY INDUSTRY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号 邮政编码：410013 电话：0731-88923908 传真：0731-88923904 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经 有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向 指定的仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董事会认定的 其他人员。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 公司可以向其他企业投资。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化 经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全 体股东获得合理的投资收益。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、 销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、 消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械装备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑 装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含 危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学 品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和 技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收 存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以根据相 关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机关的规定设置其他种 类的股份。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股 票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应 当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股 东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利 和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司 缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定 和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要 召开类别股东会表决。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司托管。 第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行 的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其 中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万 股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开 发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起 人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公 司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的 0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24 万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通 机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公 司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现 金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。 公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分 配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股 东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准，公司首次发行869,582,800股H股，占发行后 公司总股本的 15%；在行使超额配售权后，公司共计发行 1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。 第二十二条 公司股份总数为8,677,992,236股，公司的股本 结构为：已发行普通股总数为8,677,992,236股，其中境内上市普通 股7,096,027,688股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资 者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.77%； H股1,581,964,548股，占公司已发行的普通股总数的18.23%。 第二十三条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境 外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能 一次募足的，经中国证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 第二十六条 公司的注册资本为人民币8,677,992,236元。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售新股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关 法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之 一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经 股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司 A股股份的，可以经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法 律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数 不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所以外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许 可的其它形式。 公司因本章程第二十九第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购 回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必 须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规 规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的 金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利 润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以依法转让。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。 第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方 式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何 其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担 的义务。 第四十条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下， 下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且 该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资 助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公 司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十二条 关于本章程第四十一条规定的事项，公司股票 在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十三条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立 内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 第四十四条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放 在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规 定以外的股东名册； (二) 保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册； (三) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； (四) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 第四十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外 上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否 则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文 件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标准向公司支付费用； (二) 转让文件只涉及H股； (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不 得超过四名； (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署 转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出 让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机 印形式签署。 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者 公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有 规定的，从其规定。公司 H 股股东名册可供股东随时查阅，但公 司可以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）的规定暂停办理股份过户登记手续。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某 一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司股 东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就 有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至 少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告 在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同 等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 的权利。 第五十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权 利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第六十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之 三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三 十以上（含百分之三十）表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百 分之三十以上（含百分之三十）的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 第二节 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上（含百分之三）的股东提案； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会 审议的关联交易； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项； (十八) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司上市地 上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。年度股东大会每会计年度召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 公司章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投 票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事 项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该 次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大 会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材 料不全，视为无效投票。 第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提 出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规 定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程 序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公 司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的 议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十一 日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 第七十九条 （已删除） 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 以书面形式作出； (二) 会议的时间、地点和会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并表 决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及 (十) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券 交易所惩戒； (五) 公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露 的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向H股股东（不论在股东大会 上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当在中国证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向 H股股东发出股东大会的 公告，可通过公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视 为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者 由其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。 第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他 证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表 决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以由公司代表 或者授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别 股东会议上担任其代表出席会议；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类。公司代表或经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事长担任会议主席进行主持；董 事长因故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担 任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担 任会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及相关证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其 他财务报表； (五) 公司年度报告； (六) 会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；及 (七) 除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规 则规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少股本； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券，但本章程第二十九条有特别规定的除外； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清 盘）； (五) 分拆所属子公司上市； (六) 公司章程及其附件的修改； (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； (八) 股权激励计划； (九) 重大资产重组； (十) 主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所 的相关规定确定。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他 知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会 的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。 上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其 他情形。 第一百〇九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，应该提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事（独立董事除外）、监事（由职工代表出任的监事除外）候 选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股 份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非下列 人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手、投票还是 以其他方式表决，会议主席有权多投一票。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表，及公司会计师、股份登记过户处或外部审计事务所共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规 定，任何股东须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某议案，如有违反相关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 第一百二十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定 须予披露的其他信息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承 担义务。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三 条至第一百三十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或 者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司 应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地 承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是 否有表决权，在涉及第一百三十二条（二）至（八）、（十一）至 （十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第一百三十四条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十三 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过，方可作出。 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七 十八条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上 市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特 别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构核准之日起十五 个月内完成的；（三）本章程第十八条所述的经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 公司董事为自然人，有本章程一百九十七条规 定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百九十七条规定的情形的，公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉 行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议 的，应当审慎地选择受托人； (七) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请 股东大会予以罢免。 第一百四十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。 第一百五十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的 关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所， 本章程另有规定的除外； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务 和行政事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政 法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其 余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部 由非执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基 金及委托理财的投资； (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内 的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末 净资产百分之十的对外投资方案； (2) 资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产 百分之十的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案（如涉及固定 资产处置，根据本章程第一百五十五条的规定决定）； (三) 关联交易 (1) 股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 该交易提交股东大会审议； (2) 董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，应提交董事会审议；符合上述第(1)规定 的，还需提交股东大会审议； (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外，公司应当按照《香港上市 规则》的要求确定关联交易的定义和范围，并作出相应 的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保 (1) 公司章程第六十五条规定的对外担保由公司股东大会审 议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东 大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证 监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及 时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 第一百五十四条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产 行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持 公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产 的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得 到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而 受影响。 第一百五十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百五十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上 一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的资产处置方案； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (八) 根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限 于分公司、办事处）的设立、变更和注销； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董 事长指定的董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。 第一百六十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 如有本节前条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程 规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规 定确定。 第一百六十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。（未完）  |