中联重科(000157):董事会议事规则（2024年6月）
中联重科股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中联重科股份有限公司（下称“公司”）董事会 及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》” ）《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）《中联重科股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他现行法律、法规、规范性文件制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事 包括独立董事。存在公司章程第一百九十七条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现公司章程一百九十七条规定的情形的，公司应解除其职务。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职 后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）非自然人； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉 行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的 重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义 务。 第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不 时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避； 其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。 除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司章程另有规定的除外。如该名董事为独立董事的，则董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。 第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董 事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公 司章程第五章及第八章的相关规定。 第三章 独立董事 第十六条 公司根据《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独 董管理办法》”）的要求实行独立董事制度。 第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《独董管理办法》等法律法规、公司章程以及公司股票上市地监管规则规定的任职条件及独立性要求。 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十 六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第二十一条 独立董事按如下规定提名、选举或更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时向深圳证券交易所（下称“深交所”）报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深 交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事 候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《独董管理办法》第七条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二十四条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及公司 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七 条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 时披露。 第四章 董事会 第二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董 事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； （九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的 关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席 执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所， 公司章程另有规定的除外； （十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员； （十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工 作； （十八）根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； （十九）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事 务和行政事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决定事项，除（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同 意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部由非 执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 第三十二条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为 时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司 股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 第三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一 会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案。 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限 于分公司、办事处）的设立、变更和注销； （九）董事会授予的其他职权。 第三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应 当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。 第三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面 通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十九条 下列人员可以列席董事会会议： （一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上 无表决权； （二）公司的监事会成员。 第五章 议案的提交及审议 第四十条 议案的提出 有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司的经营计划； 2、公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、公司利润分配及弥补亏损方案； 4、公司内部管理机构设置方案； 5、公司章程的修改事项； 6、公司首席执行官的年度及季度工作报告； 7、公司基本管理制度的议案； 8、董事会要求其作出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露的事项的议案； 2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘 任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项； 3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限； 4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。 （三）董事长提交董事会讨论的议案。 （四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 （五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第四十一条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该 议案的相关内容作出说明。 第四十二条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议材 料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，与会议通知一道提供至与会及列席会议的各董事及会议参加人，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四十三条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就 将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的 预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。 第六章 会议的召开 第四十四条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规 定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程 的规定和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时， 董事长有权多投一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第四十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；独立董事因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第四十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会会议总次数的二分之一。 第四十八条 董事会应当对董事会会议所议事项的决定做成会议 记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）。 第五十条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席 理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事 反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认 可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的 内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。 第七章 董事会秘书 第五十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会和公司负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关 规定。 第五十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五十四条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）保存公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得有关记录和文件； （四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构 之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有 关会议文件和资料； （八）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反 法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十二）证券交易所要求履行的其他职责。 第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第五十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第八章 附 则 第五十七条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通 过之日起执行。本规则的解释权属董事会。 第五十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 中财网
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