高新发展(000628):北京炜衡（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

时间：2024年06月29日 00:01:28 中财网

原标题:高新发展:北京炜衡（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

北京炜衡（成都）律师事务所
关于成都高新发展股份有限公司2023年度股东大会
的法律意见书



致：成都高新发展股份有限公司

北京炜衡（成都）律师事务所（以下简称“本所”），接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2024年6月28日召开的2023年度股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 关于公司本次大会的召集和召开程序

1、本次大会由公司第八届董事会第七十六次会议决议召开，公司已于2024年6月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《第八届董事会第七十六次临时会议决议公告》和《关于召开2023年度股东大会的通知》。


上述公告将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于 2024年6月28日下午1点30分在公司会议室召开了现场会议，会议由公司董事长任正先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2024年6月28日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2024年6月28日9:15至2024年6月28日15:00的任意时间。


经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、 关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

现场出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，所持有或代表的股份总数为172,606,360股，占公司有表决权股份总数的48.9969％。出席现场会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。根据《公司法》、《公司章程》的要求，出席会议的关联股东——成都高新投资集团有限公司对会议审议的第七项《关于预计2024年度日常关联交易的议案》回避表决，其代表的有表决权股份不计入该项决议的有效表决权总数。


通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共25人，代表股份18,780,936股，占公司有表决权股份总数的5.3313％。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共29人，代表股份
191,387,296股，占公司有表决权股份总数的54.3282％。


本次大会的召集人为公司董事会。


公司除监事郑辉因病请假未能出席会议外，其余董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席或列席了本次会议，其中副董事长胡强、董事冯东、独立董事龚敏、马桦、监事会主席谢志勇以视频方式出席了本次会议。


经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、 关于本次大会的表决程序、表决结果

1、本次大会审议了会议通知列明的以下议案，具体包括：
（一）《2023年度董事会工作报告》
（二）《2023年度监事会工作报告》
（三）《2023年年度报告》全文及摘要
（四）《2023年度财务决算报告》
（五）《2023年度利润分配预案》
（六）《2024年经营计划》
（七）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
（八）《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
（九）《关于修改<公司章程>的议案》
（十）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（十一）《关于<成都高新发展股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划>的议案》
（十二）《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
2、本次大会对前述议案以记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式进行了表决，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，网络投票系统公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。其中：

第（一）项议案《2023年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（一）项议案。


第（二）项议案《2023年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（二）项议案。


第（三）项议案《2023年年度报告》全文及摘要
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（三）项议案。


第（四）项议案 《2023年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（四）项议案。


第（五）项议案 《2023年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 191,361,296股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对 25,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,947,906股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6272％；反对 25,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3714％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（五）项议案。


第（六）项议案 《2024年经营计划》
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（六）项议案。


第（七）项议案 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
总表决情况：
同意6,945,406股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（七）项议案。


第（八）项议案 《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：
同意 191,356,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9841％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％。


中小股东总表决情况：
同意 6,943,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5627％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0301％。

本次大会审议通过了第（八）项议案。


第（九）项议案 《关于修改＜公司章程＞的议案》
总表决情况：
同意 190,408,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4886％；反对 978,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5111％；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003％。


中小股东总表决情况：
同意 5,995,206股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.9663％；反对 978,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.0266％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0072％。

本次大会审议通过了第（九）项议案。


第（十）项议案 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
总表决情况：
同意 190,408,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4886％；反对 978,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5113％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 5,995,206股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的85.9663％；反对 978,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.0323％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（十）项议案。


第（十一）项议案 《关于＜成都高新发展股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划＞的议案》
总表决情况：
同意 191,361,296股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对 25,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0135％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,947,906股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.6272％；反对 25,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3714％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（十一）项议案。


第（十二）项议案 《关于聘任公司 2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
总表决情况：
同意 191,358,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9851％；反对 28,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0148％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。


中小股东总表决情况：
同意 6,945,406股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5913％；反对 28,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4072％；弃权 100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0014％。

本次大会审议通过了第（十二）项议案。


本次会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。


四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2023年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文，接签字页）


北京炜衡（成都）律师事务所 主 任：谢红梅


经办律师：陈莉、谢磊



二O二四年六月二十八日