甘咨询(000779):上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年年度股东大会的律师见证法律意见书
电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com 上海中联（兰州）律师事务所 关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 律师见证法律意见书 致：甘肃工程咨询集团股份有限公司 根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018修订）（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）指派殊宏斐、孟婷玉律师出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集 （一）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司第八届董事会召集。 （二）本次股东大会的召集程序 根据公司第八届董事会第三次会议决议，公司本次股东大会定于 2024年 6月 28日召开。 公司第八届董事会于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。 经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 公司本次股东大会于 2024年 6月 28日下午 14:40时在甘肃省兰州市城关区平凉路 284号 2楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会由公司董事长马明先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2024年 6月 28日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2024年 6月 28日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 6月 24日（下午）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司第八届董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 1人，代表股份数为 205,306,775股，占公司股份总数的 43.81%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 19人，代表股份 8,247,462股，占公司有表决权股份总数的 1.7597％。 以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 其中通过网络投票的中小股东 19人，代表股份 8,247,462股，占公司有表决权股份总数的 1.7597％。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下 13项议案进行审议： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年年度报告全文及摘要》； 4、《公司 2023年度财务决算报告》； 5、《公司 2024年度财务预算报告》； 6、《公司 2023年度利润分配预案》； 7、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》； 8、《关于确认董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 9、《关于确认监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》; 11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》; 12、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》; 13、《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》。 根据《公司章程》《规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了现场的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，深圳证券信息有限公司统计了网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、《2023年度董事会工作报告》； 表决情况：同意 212,936,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7108％；反对 617,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2892％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,629,962股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.5128％；反对 617,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.4872％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 2、《2023年度监事会工作报告》； 表决情况：同意 212,936,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7108％；反对 617,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2892％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,629,962股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.5128％；反对 617,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.4872％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 3、《2023年年度报告全文及摘要》； 表决情况：同意 212,936,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7108％；反对 617,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2892％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,629,962股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.5128％；反对 617,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.4872％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 4、《公司 2023年度财务决算报告》； 表决情况：同意 212,936,737股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7108％；反对 617,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2892％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,629,962股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.5128％；反对 617,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.4872％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 5、《公司 2024年度财务预算报告》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 6、《公司 2023年度利润分配预案》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 7、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 8、《关于确认董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 9、《关于确认监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》; 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》; 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 12、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》; 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 13、《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》； 表决情况：同意 212,558,863股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5339％；反对 995,374股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4661％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。 出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 7,252,088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 87.9311％；反对 995,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.0689％；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2023年年度股东大会的律师见证法律意见书》的签署页） 上海中联（兰州）律师事务所 负责人： 见证律师： 林磊 殊宏斐 见证律师： 孟婷玉 签署日期：2024年 6 月 28 日 中财网
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