华菱钢铁(000932):子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告
湖南华菱钢铁股份有限公司 关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为满足下属子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务发展需求，增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定，华菱保理拟从公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拆借资金不超过 8亿元。本次借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于 2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点 LPR的变化相应调整。 （二）关联关系说明 湖南钢铁集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的交易构成关联交易。 （三）审批程序 公司第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十二次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生已回避表决；公司第八届监事会第十六次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 上述事项尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人须回避表决。 （四）本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。 二、华菱保理基本情况 （一）基本情况
华菱保理于 2015年 7月在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资本 5亿元，当前实缴注册资本为 38,958.64万元，是湖南省内最大的商业保理公司。为进一步拓展华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，2022年，公司控股股东湖南钢铁集团零对价受让公司持有的华菱保理 49%未实缴出资股权，交易完成后，公司与湖南钢铁集团分别持有其 51%和 49%的股份。 华菱保理主营业务有两部分：一是“华菱通宝”业务，通过以区块链为底层的供应链金融平台，公司核心钢铁子公司基于上游供应商的应付账款向其在线签发可分拆流转的电子债权凭证“华菱通宝”，华菱保理在平台内向供应商提供融资支持。二是保理业务，以“物权+债权+共管账户”的模式，供应商对公司钢铁子公司发货以后，凭借磅单、化验单、结算单等货权单据，或完成财务结算以后的债权凭证，在华菱保理取得融资资金用于扩大经营生产，待核心钢铁子公司回款后再予以还款；华菱保理与供应商双方共管银行回款账户，控制资金流风险。 上述业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。 三、湖南钢铁集团基本情况 （一）基本情况
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于 1997年 11月出资设立，注册资本 200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计 7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为 70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团 2.19%和 10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：
四、关联交易标的基本情况 华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过 8亿元，借款期限一年，可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金。 五、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据 （一）交易的必要性 近年来，随着华菱保理业务的快速增长，其现有资本金已难以满足业务发展的需求。目前华菱保理资金来源除自有资金、股东借款、银行融资之外，主要来源于公司下属核心钢铁子公司等成员单位提前兑付“华菱通宝”的资金，而考虑今年公司下属核心钢铁子公司技改支出占用资金量较大，未来成员单位提前兑付的资金规模存在较大不确定性。华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，为保障华菱保理业务规模稳定，夯实公司钢铁主业通宝结算信用基础，巩固公司上游供应链，华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过 8亿元，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环拆借资金。 （二）交易的定价政策及定价依据 本着公平、公正及市场化原则，并考虑股东对华菱保理的支持，经与湖南钢铁集团协商一致，本次借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于 2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点 LPR的变化相应调整。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理同期银行流动贷款利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 华菱保理与湖南钢铁集团拟签订《拆借资金协议》，约定在协议有效期内，湖南钢铁集团向华菱保理提供资金拆借的总额不超过 8亿元。借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于 2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点 LPR的变化相应调整。 七、对上市公司的影响 此项拆借资金是用于华菱保理日常经营，主要用于发展保理业务，一方面有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司钢铁主业生产经营的稳定；另一方面有利于拓展华菱保理业务规模，提升华菱保理的盈利水平。资金拆借利率经双方平等协商确定，且不高于华菱保理在商业银行的 1年期流动贷款利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约 161亿元。 九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见 公司于 2024年 6月 28日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议，独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下： 华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金是为满足其业务发展需求，可进一步增强华菱保理与钢铁主业上游供应商的业务合作粘性，提升华菱保理盈利能力；借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于 2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点 LPR的变化相应调整。借款利率定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第八届监事会第十六次会议决议； 3、第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议决议； 4、上市公司关联交易情况概述表。 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 中财网
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