金健米业(600127):金健米业关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限
金健米业股份有限公司 关于公司间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争 相关承诺履行期限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“公司”或“上市公司”）收到间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》（以下简称“来函”）。 湖南农业集团拟申请延长避免与公司同业竞争的相关承诺的履行期限。现将有关事项公告如下： 一、同业竞争形成原因 2022年 8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。 二、原承诺内容及截至目前的履行情况 （一）原承诺内容 为保障金健米业及其中小股东的合法权益，湖南农业集团于2022年8月3日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺如下（以下称“原承诺”）： “1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。 3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” （二）原承诺截至目前履行情况 湖南农业集团自作出上述承诺以来，积极践行上述关于避免同业竞争的承诺，公司积极配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围制定解决同业竞争的方案，开展相关准备工作。 1.湖南农业集团及公司积极梳理存在同业竞争的情况 目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。 （1）面制品业务 湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年 3月起，湖南粮食集团通过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。 （2）饲料贸易业务 湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。 （3）油脂加工业务 湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业(重庆)有限公司。 2.湖南农业集团牵头就解决同业竞争问题讨论形成具体方案 根据湖南农业集团近日来函所述，为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进一步聚焦粮油食品加工主业，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的同业竞争问题： （1）资产置换 在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下，尽快推动以湖南农业集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换，涉及主体包括： ①上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权。 ②资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘食品有限公司 100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司 82%股权（公司持有该标的18%股权）。 基于双方认可的相关中介机构尽职调查以及资产审计、评估结果，确定本次交易方案，并拟在2024年9月30日前最终完成上述资产置换事项。 （2）股权托管 由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响，故拟在2024年9月30日前将湖南省食用油控股集团有限公司100%股权委托上市公司进行管理，通过股权托管的方式先行解决湖南农业集团与公司油脂业务之间的同业竞争问题。拟在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。 三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容 截至本公告日，公司已聘请中介机构进场开展对资产置换相关标的公司的审计、评估等具体工作。由于相关审计、评估等工作正在进行中，且尚需一定时间完成各方的审批、决策流程，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年 6月30日）前完成。 因此，湖南农业集团拟将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。 四、本次变更承诺对公司的影响 湖南农业集团综合考虑相关因素拟变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。 五、履行的相关审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于2024年6月28日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况及发表意见情况 公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因所需的定价、审批、决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉的资产置换与股权托管交易事项完成后，有助于上市公司整合产业资源，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，有利于妥善彻底解决粮油板块同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。故我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （三）监事会意见 公司于2024年6月28日召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，全部决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，继续推动将相关业务资产置入和托管给上市公司，有利于公司粮油食品加工业务同业竞争问题的解决，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 六、备查文件 1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议； 2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议； 3.金健米业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议； 4.金健米业股份有限公司独立董事关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的独立意见； 5.湖南农业发展投资集团有限责任公司出具的《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年6月28日 中财网
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